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2024-10-14 09:21:19
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建筑資質股權變更的基本流程通常包括以下幾個主要階段：
前期準備階段
尋找具備相應資質等級的建筑企業。
自行調查或委托律師事務所對目標建筑企業的設立、變更及關聯公司情況、資質等級狀況、業務模式、業務合同簽署與履行情況、財務狀況、完稅情況、員工情況、涉訴情況及其他債權債務情況進行全面的調查了解。
委托專業審計機構對建筑企業的財務狀況進行審計，并委托專業的評估機構評估企業的資產狀況，包括建筑企業資質的市場價值。
洽談及簽約階段
在完成專業審計評估和盡職調查后，與被收購企業股東協商收購價款。針對盡職調查中發現的諸如員工、債權債務等問題，雙方共同商討具體的處理方式。
被收購企業出具書面的同意股權轉讓的股東會決議，并最終簽訂正式的股權轉讓協議。
股權交割階段
前往工商登記部門辦理股權轉讓的變更登記手續，并修改建筑企業的公司章程。
詳細列出交接清單，交接建筑企業經營證件、資質證件、公司各類印章、財務憑證、銀行開戶信息等與公司經營相關的所有證件、文件及印章，并由雙方簽字或蓋章確認。
安排熟悉建筑企業資質申報的人員，核查建筑企業所有工程項目資料及專業技術人員資料并完成交接，以確定建筑企業是否已移交了與相應資質及資質等級相匹配的工程資料及專業技術人員。
到稅務部門辦理股權轉讓的涉稅事宜，按規定繳納個人所得稅。
建筑資質股權變更所需材料通常包括以下幾類：
通用材料
《建筑業企業資質變更申請書》。
《建設工程企業資質證書變更審核表》。
企業法人營業執照正、副本復印件。
建筑業企業資質證書正、副本復印件。
專用材料
企業名稱變更：企業股東大會或董事會關于企業名稱變更的決議或者文件復印件；企業原章程和關于企業名稱變更的章程修正案復印件；工商行政管理部門出具的“企業(企業集團)名稱變更核準通知書”復印件；以企業新名稱簽訂的房屋租賃合同及房屋產權證復印件；新名稱企業關于企業負責人的任職文件復印件，以及企業負責人的身份證、職稱證書(或者工作簡歷)、聘用(任)合同復印件；新名稱企業關于技術負責人的任職文件復印件，以及技術負責人的身份證、職稱證書、聘用(任)合同復印件和工作簡歷；資質標準有建造師要求的，需提供已變更注冊到新名稱企業且滿足資質標準要求的建造師執業注冊證書(含變更頁)復印件或者省執業注冊中心出具的變更注冊證明。
法定代表人變更：企業股東大會或董事會關于法定代表人變更的決議或者任職文件復印件；企業章程及章程修正案復印件；法定代表人身份證、職稱證書復印件；屬于通過股權出資轉讓擔任法定代表人的，還應當提供股權出資轉讓協議(股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意)，以及會計事務所出具的關于股權轉讓和注冊資本專項審計報告復印件。
企業負責人變更：企業股東大會或董事會關于企業負責人變更的決議或者任職文件復印件；企業章程及章程修正案復印件；企業負責人身份證、聘用(任)合同和職稱證書(或者工作簡歷)復印件。
技術負責人變更：企業關于技術負責人的任職文件復印件；技術負責人的身份證、職稱證書、聘用(任)合同復印件和工作簡歷；技術負責人近一個月養老保險證明復印件。
企業住所地址變更：企業股東大會或董事會關于住所地址變更的決議或者文件復印件；企業章程及章程修正案復印件；新的房屋租賃合同及房屋產權證復印件。
注冊資本變更：企業股東大會或董事會關于注冊資本變更的決議或文件復印件；企業章程及章程修正案復印件；企業驗資報告復印件，其中企業減資的，還需提供會計事務所出具的資金審計報告。
工商營業執照注冊號變更：只需提供通用材料。
跨區域工商注冊地變更：企業原工商注冊地設區市建設行政主管部門(跨省的需提供省級主管部門)同意資質變更的書面意見原件；新工商注冊地設區市建設行政主管部門同意資質變更的書面意見原件；變更前原工商營業執照注銷證明復印件；企業股東大會或董事會關于工商注冊地變更的決議或文件復印件；企業章程及章程修正案復印件；企業經審計的近三年財務報表復印件；企業股東大會或董事會關于法定代表人任職決議或者文件、身份證、職稱證書復印件；企業股東大會或董事會關于企業負責人任職決議或者文件復印件，以及企業負責人的身份證、職稱證書(或者工作簡歷)、聘用(任)合同復印件；企業技術負責人任職文件、身份證、職稱證書、聘用(任)合同、近一個月養老保險證明復印件和工作簡歷；按照資質標準要求的注冊建造師的身份證、已變更注冊到新名稱企業的注冊證書(含變更頁)復印件；按照資質標準要求的非注冊專業技術人員的身份證、職稱證書、近一個月養老保險證明復印件，其中，特殊專業技術人員還應提供相應證書復印件及反映專業的證明材料。
企業改制后相應資質條件未發生變化的：企業改制方案和批復文件復印件(包括新企業與原企業資產、人員等分割情況)；新企業章程復印件；企業驗資報告復印件；其余材料同跨區域工商注冊地變更材料(6)—(11) 。
申請書：下載申請表，并在現場進行提交。
變更證明：如果公司名稱發生變更，您需要提交新的公司營業執照，并出具工商部門頒發的證明 (加蓋公章) 。
其他材料：在申請過程中可能使用的其他材料，包括： (1)公司章程； (2)營業執照； (3)法人信息等。
在進行建筑資質股權變更時，需要注意以下幾個重要方面：
草擬股權收購協議時，應將目標建筑企業作為協議的其中一方簽約主體，明確建筑企業及原股東在股權轉讓變更登記中的配合義務，以及債權債務的承擔方式。
針對員工安置問題，提前制定完善的員工安置計劃。
在股權變更登記的同時，變更建筑企業法定代表人為股權收購一方或其指定人員，以加強對建筑企業的控制。
鑒于有些建筑企業的專業技術人員與原建筑企業股東具有較強的粘合度，為防止收購完成后專業技術人員撤證，建議要求股權轉讓一方承諾在一段期間內，必須保證建筑企業具備相應資質所需的專業技術人員。
建筑資質股權變更涉及的相關法律法規主要包括：
根據《建筑法》第十二條、十三條規定，從事建筑活動的建筑施工企業、勘察單位、設計單位和工程監理單位，按照其擁有的注冊資本、專業技術人員、技術裝備和已完成的建筑工程業績等資質條件，劃分為不同的資質等級，經資質審查合格，取得相應等級的資質證書后，方可在其資質等級許可的范圍內從事建筑活動。
《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》第一條規定：根據有關法律法規和企業資質管理規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合并、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核凈資產和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，直接進行證書變更。有關具體申報材料和程序按照《關于建設部批準的建設工程企業辦理資質證書變更和增補有關事項的通知》(建市函375號)等要求辦理。包括：企業吸收合并，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的；企業新設合并，即有資質的幾家企業，合并重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的；企業合并(吸收合并及新設合并)，被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請后，合并后企業可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定；企業全資子公司間重組、分立，即由于經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的；國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批準，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的；企業外資退出，即外商投資企業(含外資企業、中外合資企業、中外合作企業)外國投資者退出，經商務主管部門注銷外商投資批準證書后，工商營業執照已變更為內資，變更后新企業申請承繼原企業資質的；企業跨省變更，即企業申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續，發放有效期1年的證書。企業應在有效期內將有關人員變更到位，并按規定申請重新核定。在重組、合并、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省(自治區、直轄市)的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意后，由資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門負責初審。
《建筑業企業資質管理規定》第二十一條規定：企業發生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業企業資質的，應當申請重新核定建筑業企業資質等級。
以下是一些建筑資質股權變更的相關案例分析：
案例一：在某案例中，雙方簽訂的《資質分立、股權轉讓協議》，被認定為企業資質轉讓，因公司的經營范圍超越登記所允許的范圍，該協議被判定為無效合同。
案例二：在另一案例中，法院認為建筑企業通過設立全資子公司并轉移資質，再轉讓子公司股權的方式完成建筑施工資質的轉移，這種行為本質上違反了建筑施工企業施工資質的相關強制性規定，應給予否定性評價。
審批流程和要求：不同地區的工商登記部門和建設主管部門對于建筑資質股權變更的審批流程、所需材料和審核標準可能有所不同。例如，某些地區可能對企業的財務狀況、人員配備等方面有更嚴格的審查要求。
政策支持和限制：各地對于建筑行業的發展政策和規劃不同，可能導致在建筑資質股權變更方面的支持力度和限制條件有所差異。一些地區可能鼓勵企業通過重組、合并等方式優化資源配置，而另一些地區可能對資質轉移有更嚴格的限制。
辦理時間和效率：由于各地行政部門的工作效率和業務量不同，建筑資質股權變更的辦理時間也會有所差異。有些地區可能能夠較快地完成審批，而在一些業務繁忙的地區，辦理時間可能相對較長。
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