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2024-10-07 09:13:46
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企業資質合并吸收是指一個企業通過法定程序，吸收合并另一個擁有特定資質的企業，從而獲得被吸收企業的資質。這一過程通常是企業為了拓展業務范圍、增強市場競爭力或實現資源整合而采取的策略。
企業資質合并吸收的基本流程
擬合并的公司股東會分別做出合并決議。
合并各方簽訂合并協議。
合并各方分別編制資產負債表和財產清單。
自作出合并決議之日起十日內通知債權人。
自作出合并決議之日起三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
自公告之日起四十五日后向登記機關申請登記。
對于建筑企業資質的吸收合并，還需遵循特定的流程：
第一步：有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司。
第二步：收購企業和標的公司就全資子公司 100%的股權簽署股權轉讓協議，已經獲得資質的子公司轉為收購企業的全資子公司。
第三步：收購企業和其有資質的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質轉移至收購企業名下。
在吸收合并過程中，董事會還需制定合并方案，方案需詳細闡述合并各方的基本情況、合并目的及理由、合并方式、合并后公司的注冊資本、股權結構調整、資產評估和定價、債權債務處理、職工安置方案、合并后的經營策略及時間表、以及稅務和會計處理等重要事項。
在企業資質合并吸收方面，有一系列的法規政策予以規范和支持。
根據《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告 2023 年第 51 號）規定，按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征收土地增值稅。
《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部、稅務總局 2021 年第 21 號公告）也有類似規定，對于非房地產開發企業，按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征收土地增值稅。
法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批準的，應當經過批準。合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。
根據《中華人民共和國公司法》第一百七十二條的規定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
在企業資質合并吸收領域，有不少成功的案例。
例如，10 月 23 日，美的集團擬發行通過發行 A 股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現兩家上市公司的資產整合，并同步解決小天鵝 B 股問題。本次項目是中國資本市場首例 A 股上市公司換股吸收合并 A+B 股上市公司的案例。
又如，近日，盈科上海張曉晴律師協助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質項目順利啟動，并完成服務成果的交付。
再如，11 月 24 日，重慶百貨發布公告稱，公司擬吸收合并控股股東重慶商社事項，獲上交所并購重組審核委員會審核通過。根據公布的重組方案，重慶百貨擬通過向重慶商社股東渝富資本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧興發行股份的方式吸收合并重慶商社。
在進行企業資質合并吸收時，需要注意以下事項：
辦理房產、土地過戶注意要點
應考慮吸收合并企業是否為國有企業，若為國有企業，不動產中心可能要求提供國資委關于吸收合并的批復文件，但實務中批復文件受批準層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協助以便順利推進。
在財務調查階段應查明需過戶土地上有沒有尚未確權的房產，若未確權，則需辦理房產證后過戶，實務中可能因為歷史資料不齊全的問題導致無法辦理房產證，此時需要與當地稅務、工商部門協調，不動產變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調整吸收合并方案。
測算土地開發強度有沒有達到不動產登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程。
若需要測繪，則需提前向不動產登記中心提交測繪的申請，一般需 5 - 20 個工作日。
辦理被吸收方稅務注銷注意要點
同時，企業因發生合并申請資質核定的，需對企業資產、人員及相關法律關系等情況進行考核。
不同行業的企業資質合并吸收具有一些獨特的特點。
在建筑行業，根據建市〔2014〕79 號文及建市〔2016〕122 號文的規定，在企業全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續的適用條件為：“在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分。
對于建筑企業來說，資質是參與項目承攬的基礎門檻，《中華人民共和國建筑法》《建設工程質量管理條例》《建筑業企業資質管理規定》等均對建筑企業的資質管理作出規定。
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