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2024-09-23 08:55:35
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公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律規定和合同約定，合并為一個公司的法律行為。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并兩種方式。
吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
新設合并：兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。
合并流程
合并各方簽訂合并協議，編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司合并，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
注意事項
合并協議的內容應包括合并的方式、合并各方的資產和負債處理、合并后公司的組織架構等重要事項。
通知和公告債權人的程序必須嚴格遵守，以保障債權人的合法權益。
合并后的公司應妥善處理原公司的債權債務關系，避免出現法律糾紛。
公司合并可能會對企業的資質產生影響。在某些特定行業，如建筑行業，企業的資質是其開展業務的重要條件。
根據相關規定，在企業全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續的適用條件為：“在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分。
一般來說，如果合并后的公司能夠滿足原資質所要求的條件，如人員、資產、技術等方面，資質可能會得以保留或承繼。但如果合并導致公司無法滿足資質要求，可能需要重新申請或調整資質。
不同類型的公司合并后，資質整合的方法會有所不同。以下是一些常見的情況和方法：
對于建筑企業，如果是吸收合并，有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司；然后收購企業和標的公司就全資子公司100%的股權簽署股權轉讓協議，已經獲得資質的子公司轉為收購企業的全資子公司。
依據《建筑業企業資質管理規定》（2016年修正）第二十一條，企業發生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業企業資質的，應當申請重新核定建筑業企業資質等級。
以下是一些成功的公司合并與資質處理的案例：
盈科上海張曉晴律師協助客戶公司進行吸收合并，在公開信息的基本盡職調查基礎上，結合被吸收企業及其母公司的成立時間、項目情況、股東結構等，擬定了建筑企業被吸收合并方相關披露事項。
東方航空吸收合并上海航空，東航發行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產和負債人員業務均并入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。
《建筑業企業資質管理規定和資質標準實施意見》中規定，企業發生合并、分立、改制、重組以及跨省變更等事項，企業性質由內資變為外商投資或由外商投資變為內資的，承繼原資質的企業應當同時申請重新核定，并按照《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）有關規定辦理。
《公司法》對公司合并的方式、流程、登記等方面做出了規定，如公司合并應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
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