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施工建筑資質分立整轉

好順佳集團
2024-10-31 16:51:41
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內容摘要：施工建筑資質分立整轉的定義與流程一、定義施工建筑資質分立是建筑總公司與建筑子公司因為業務發展需要單獨處理資質問題的一種方式。例如建...

各類資質· 許可證· 備案辦理

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施工建筑資質分立整轉的定義與流程

一、定義

施工建筑資質分立是建筑總公司與建筑子公司因為業務發展需要單獨處理資質問題的一種方式。例如建筑總公司發展到一定規模后成立其他建筑子公司以促進業務發展時，總公司需要處理自身資質問題，子公司也需要特定資質來正常運營。而整轉則是企業變更股東和法人，即公司的股份100%轉讓，一般涉及工商變更、資質證書變更、安證證書變更（有些企業沒有安證則不需要這一步）這三部分的變更。

二、流程

工商變更
- 這部分需要的材料較多，手續相對復雜。雖然沒有詳細提及具體材料，但根據相關規定和實際操作經驗，可能需要涉及企業基本信息的各種證明文件，如營業執照副本原件、法定代表人身份證明、公司章程等。同時，在工商變更過程中，還需要遵循工商行政管理部門的相關程序，例如提交變更申請、進行名稱核準（如果涉及企業名稱變更）等。
資質證書變更
- 根據《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）的規定，企業應向原資質證書的相關部門進行申請。具體需要原企業《建設工程企業資質證書注銷審核表》（網上申請）、新企業《建設工程企業資質證書變更審核表》（網上申請）、新企業所有資質的《企業資質申請表》（網上申請，如原企業保留資質的，也需填報遞交）等材料。
安證證書變更（若有）
- 對于有安全生產許可證的企業，在資質分立整轉過程中也需要對安證進行變更。這一過程同樣需要按照相關規定提交相應的材料，例如企業安全生產管理制度的調整說明、相關人員的安全培訓記錄等，以確保企業在新的組織架構下仍然具備安全生產的能力。

施工建筑資質分立整轉的注意事項

一、資質相關注意點

資質類型限制
- 如果企業只需要用到建筑工程甲級資質，因為能擁有建筑甲級資質的企業，項目通常做得比較廣泛，一般會有其他資質一起，
資質變更材料
- 根據《建筑業企業資質管理規定》第十八條，辦理資質變更需要提交的材料包括《建筑業企業資質證書變更申請表》、企業法人營業執照復印件、建筑業企業資質證書正、副本原件以及與資質變更事項有關的證明材料等。

二、企業潛在風險

隱性債務風險
- 盡管可以通過轉讓合同約定由原股東承擔公司的隱性債務，但如果原股東失去償付能力，債權人仍可向股東主張權利。因為這是建筑資質公司存續的基本原則，有債必償。例如，、未支付的工程款項等債務，這些債務可能會在資質分立整轉后給新公司帶來潛在的經濟風險。
稅務問題
- 由于政策變化要求建筑資質公司補繳的稅款是不可預見的，并且在合同中也無法約定。例如，稅收政策調整可能導致企業需要補繳以前年度的稅款，這會增加企業的成本，影響企業的財務狀況和經營效益。
工程質量隱患
- 這也是不可預見的。雖然可以通過合同來進行約定，但如果原股東失去償付能力，出現工程質量問題時，現公司可能會遭受損失。在質保期內需要進行維修或承擔相應責任，這會對新接手的公司造成不利影響。

施工建筑資質分立整轉的相關政策法規

一、資質管理基本法規

《建筑業企業資質管理規定》
- 這一規定對建筑業企業資質的申請、審批、管理等方面做出了全面的規范。例如規定了申請建筑業企業資質的企業應依法取得工商行政管理部門頒發的公司法人《營業執照》。企業申請不同層級（住房城鄉建設部許可、省級住房城鄉建設主管部門許可、設區的市人民政府住房城鄉建設主管部門許可）的建筑業企業資質，應按照相應規定的程序提出申請，并且各級主管部門應在其門戶網站公布有關審批程序。
- 同時，在企業發生重組、合并、分立等情況時，也需要依據該規定中的相關條款進行資質核定等操作。例如第二十一條對企業在這些情況下的資質管理有著重要的指導意義，與其他相關通知配合，規范企業資質的變動。
相關部門規章修正
- 《建筑業企業資質管理規定》根據實際情況進行了修正，32號《住房城鄉建設部關于修改<勘察設計注冊工程師管理規定>等11個部門規章的決定》對其進行了第一次修正，這些修正內容也是企業在進行資質分立整轉時需要遵循的規則，以確保企業資質管理符合最新的政策要求。

二、重組分立相關政策

《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）
- 該通知明確了建設工程企業發生重組、分立、合并等情況時資質核定的有關問題。例如規定了在企業全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續的適用條件為在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移時可簡化審批手續。
- 企業應依據現行工程勘察、設計、建筑業、監理以及招標代理資質標準規定，按照該通知要求向原資質證書的相關部門進行資質核定等操作，這為施工建筑資質分立整轉提供了重要的政策依據，規范了企業在資質變動過程中的操作流程和審核標準。
《住房城鄉建設部關于建設工程企業資質管理資產考核有關問題的通知》（建市〔2016〕122號）
- 此通知在企業進行資質管理相關操作時，對資產考核等方面做出規定，與建市〔2014〕79號通知等政策共同作用，在施工建筑資質分立整轉過程中，涉及到企業資產相關的審核、轉移等操作時，需要遵循該通知的要求，確保企業資產情況符合資質管理的規定。

成功的施工建筑資質分立整轉案例分析

一、案例一

案例情況
- 在某企業分立平移案例中，1級資質。在這個過程中，企業可能按照相關政策法規和流程進行了有效的操作。例如，可能先進行了工商變更，確保企業的股東和法人等信息的合法轉移，然后依據建市〔2014〕79號通知等相關規定，進行了資質證書的變更申請，在滿足資質標準要求的情況下，成功將資質平移到新的企業主體上。
- 同時，在這個過程中可能也妥善處理了相關的注意事項，對稅務問題進行了梳理，避免了因政策變化帶來的補繳稅款風險，并且對工程質量方面的潛在問題也進行了排查和防范，確保新企業在獲得資質后能夠正常運營。
經驗借鑒
- 嚴格遵循政策法規是成功的關鍵。企業在進行資質分立整轉時，要深入研究相關的資質管理規定、重組分立政策等，確保每一個環節都符合要求。另外，對潛在風險的全面評估和防范也非常重要，不能忽視隱性債務、稅務和工程質量等方面的問題，要通過合理的合同約定、詳細的盡職調查等方式來降低風險。

二、案例二

案例情況
- 這個企業可能在操作過程中注重了主營業務資產和人員的轉移。根據相關規定，在資質分立整轉時，向子公司轉移資質時，應同時進行主營業務資產和人員的轉移，使得子公司凈資產和注冊人員指標滿足資質標準要求。例如，該企業可能將與建筑工程施工相關的設備、場地等資產以及具有相應資質的技術人員、管理人員等合理轉移到新的企業主體中，從而滿足了資質審核的要求，成功實現了資質的分立整轉。
經驗借鑒
- 此案例表明，在施工建筑資質分立整轉過程中，資產和人員的合理轉移是非常重要的。企業不能僅僅關注資質證書的變更，還要確保新的企業主體在資產和人員方面具備承接相應工程的能力。這就要求企業在操作前進行詳細的規劃，明確哪些資產和人員需要轉移，并且要按照資質標準進行準確的評估和操作，以提高資質分立整轉的成功率。

施工建筑資質分立整轉的風險評估

一、政策風險

政策變動風險
- 建筑行業的政策法規處于不斷調整和完善之中。例如，資質標準可能會隨著行業發展和監管要求的變化而調整。如果企業在進行施工建筑資質分立整轉過程中，政策發生變化，可能會導致原本符合要求的操作不再符合新政策，從而影響資質分立整轉的順利進行。比如，新政策可能對企業的凈資產、注冊人員數量或資質等級等方面提出更高的要求，企業如果沒有及時了解和適應這些變化，可能會面臨資質申請被駁回的風險。
審批風險
- 盡管有相關政策對企業重組、分立等情況下的資質核定進行了規定，但在實際審批過程中，仍然存在一定的不確定性。審批部門可能會對企業提交的材料進行嚴格審查，如果材料存在瑕疵或者不符合要求，可能會導致審批不通過。例如，在資質證書變更申請中，如果企業提供的原企業《建設工程企業資質證書注銷審核表》填寫不規范或者缺少必要的簽字蓋章，可能會被要求重新提交材料，從而延誤資質分立整轉的進程。

二、經營風險

市場競爭風險
- 在資質分立整轉后，新企業可能面臨激烈的市場競爭。由于建筑市場競爭激烈，新獲得資質的企業可能在市場份額、客戶資源、項目經驗等方面相對薄弱。例如，與已經在市場上經營多年的企業相比，新企業可能缺乏穩定的客戶關系，在招投標過程中可能處于劣勢，難以獲得優質的工程項目，從而影響企業的盈利能力和發展前景。
整合風險
- 資質分立整轉涉及到企業的重組和整合，包括工商、資質、人員、資產等多方面的整合。如果整合不當，可能會出現管理混亂、資源浪費等問題。例如，在人員整合方面，如果新企業不能合理安排原企業的員工，可能會導致員工流失，影響企業的正常運營；在資產整合方面，如果不能有效利用原企業的設備、場地等資產，可能會增加企業的運營成本，降低企業的競爭力。