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2021-11-15 15:01:47
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“股權變更”是指股權轉讓合同生效后股東變更的登記。就公司內部關系而言，公司股東名冊變更登記時間可視為股權交付時間和股東身份轉讓開始時間；就公司的外部關系而言，公司注冊機關辦理的股權變更登記具有對抗第三人的效力。本公司在簽訂股權變更協議時，應遵守《公司法》和《合同法》的規定，由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，一份較小的股權變更協議可能存在較大的風險。下面的小部分將整理股權變更的幾個預防措施
1. 澄清簽署主題。股權變更時，股權轉讓的主體應當是公司股東，受讓人可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方受讓人。在實踐中，公司部分股東以公司名義簽訂股權轉讓協議，會造成簽約各方的混亂。此外，受讓人是公司，應當考慮是否需要通過股東大會決議通過；如果是自然人，則應審查其是否注冊了一人有限責任公司
2. 事先征求股東會或其批準其他股東的決議或意見。股東應當在簽訂股權變更協議前征求其他股東的意見。其他股東只有在同等條件下放棄優先購買權，才能將優先購買權轉讓給股東以外的第三方。同時，應注意其他法律前置程序的履行，否則將產生無效的法律后果。此外，無論是股東大會決議還是股權變更協議，個人股東的意見都應書面化，以避免其他股東后來禁止反悔引起的爭議
3. 應注意預批準程序。部分股權轉讓合同將涉及主管部門的審批（如國有股權或外資企業股權的轉讓），此時要求轉讓方提供完整的審批流程文件，否則，即使簽訂了合同，也無法實際履行
4. 有必要澄清股權結構。股權轉讓受讓人應當查閱公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、，轉讓股權的股東會決議和公司其他必要文件，詳細了解轉讓股權的股東所屬公司的股權結構。
5. 關注股權轉讓公司的經營和財務狀況分析。主要調查企業的生產經營情況，分析企業的財務狀況，調查企業的納稅情況
6. 了解轉讓股權的相關信息，確定是否存在瑕疵。具體注意三個方面：
（1）注意轉讓股權是否存在虛假出資的缺陷；
（2）注意轉讓股權是否存在出資不足的缺陷；
（3）注意轉讓的股權是否已質押
7. 在股權轉讓協議中，要求合同對方做出一定的承諾和保證
（1）股權變更協議的受讓人應要求轉讓人作出以下承諾和保證
（2）股權變更協議的轉讓人應要求受讓人作出以下承諾和保證
8. 企業應及時辦理公司股權轉讓工商變更登記手續，規避相關風險。
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