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2022-08-08 17:15:22
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【人民法院報】股東在出資期限內未到繳款期限的權益受法律保護
【判斷要點】有限責任公司章程對注冊資本的認繳期限作出明確規定的，股東認繳和未屆滿出資所享有的期限利益受法律保護。債權人主張債務人股東應當加快出資的，應當提供證據證明公司沒有可供執行的財產或者股東惡意延長出資期限。執行人的請求。
【案情】 領先視覺公司注冊資本2億元，股東為鑫盛公司（認繳出資1億元）、火炬公司（認繳出資2000萬元）、華懋企業（認繳出資40元）萬元）元）。公司章程規定，鑫盛公司和華懋企業認繳的注冊資本出資期限為2066年3月14日之前。截至本案訴訟時，認繳的注冊資本為4000萬元。華懋企業未繳付，鑫盛公司認繳的注冊資本9500萬元未繳付。福建省廈門市中級人民法院（以下簡稱廈門市中級人民法院）在侯某某申請執行深仲裁庭[2019]D173號案中，根據侯某某的申請，裁定：被執行人應增列為靈石公司股東，鑫盛公司，華懋企業為執行人。華懋不服，向廈門中院提起執行異議訴訟，請求法院不再將其列為被執行人。廈門市中級人民法院認定，領先視覺公司擁有以下資產：1平方米工業用地、實用新型專利24件、計算機軟件著作權10件、商標注冊證4件、39件非公司公司。公平。
【判決】廈門市中級人民法院認為，首先，根據《公司法》第二十八條的規定，股東應當按時足額繳納公司章程規定的各自認繳出資。可見，《公司法》允許有限責任公司的股東通過公司章程采取注冊資本認繳制。本案中天景公司成立之初的章程就明確規定股東注冊資本采用認繳制，并明確了實繳注冊資本應當自公司成立之日起50年內，即2066年3月14日之前分期繳納。公司章程內容未作修改或變更。首先簽署了龍頭公司的章程。債權是后來形成的。顯然，華懋等Leadview公司的股東并未針對侯某某的主張惡意延長股東出資期限。因此，根據公司章程，應當認定華懋企業對尚未到期的認繳出資享有期限利益。其次，侯某某對領航視覺公司的訴訟請求雖然尚未得到清償，但領航視覺公司并不處于無財產可履行的狀態。本案證據顯示，領景公司擁有以出讓方式取得的工業用地。目前，該地塊正在建設中。公司還擁有多項知識產權，并在案外持有公司股權。綜上所述，廈門市中級人民法院裁定，華懋不應作為本案的被執行人。宣判后，侯某某向福建省高級人民法院提起上訴，但未出庭參加訴訟。法院二審裁定撤訴。
【評論與分析】 本案爭議焦點在于華懋是否應承擔本案中拓景的債務清償責任。
一、出資期間股東權益保護規定。最高人民法院關于公司債務認繳制下未達到出資期限股東責任的規定主要體現在《最高人民法院關于變更和追加民事執行當事人若干問題的規定》中》，自2012年12月1日起施行。（以下簡稱《變更及補充規定》）及《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱如2019年11月發布的《九人紀要》。其中，《修改及補充當事人條例》第十七條規定：“作為被執行的企業法人，其財產不足以清償被執行人確定的債務。生效的法律文件，申請執行人申請變更、增加未支付或未繳款的股東全額資助其出資。 ，依照《公司法》對投資負有連帶責任的投資人或者發起人為被執行人，人民法院在未繳納的出資范圍內依法予以支持。注冊資本認繳制下，股東依法享有一定期限在利益前提下，規定債權人主張債務人股東出資加速到期的兩種情形：一是公司為被執行人，法院已用盡執行措施，無財產的情形。可供執行，且有破產理由，但不得申請破產；二、公司債務發生后，公司股東（大）會決議或者以其他方式延長股東出資期限。
2、確定公司無可供執行的財產。實踐中，更容易引起爭議的是《九人紀要》第六條規定的第一個例外，即如何認定公司處于無財產執行狀態。雖然《九人會議紀要》明確以“無可供執行財產”為前提，股東出資額加速到期，但由于《新增當事人變更條例》第十七條規定明確企業法人財產不足以清償時，債權人有權申請追加資本金。未足額出資的股東作為被執行人的權利。因此，應特別注意綜合考慮《修改補充當事人條例》第十七條精神和《九人紀要》精神，采取“無財產可供執行”和“雖然有財產不能執行”兩種情況。債權人可以要求債務人股東出資加速到期的情形。無可供執行財產包括在執行程序開始后，法院已用盡執行措施仍沒有查到債務人財產，財產不足以清償，至少包括以下兩種情況：設立的公司資產變現后的債權人。公司債權尚未清償；二是公司被調查和控制的資產雖然尚未變現或全部變現，但經合理估值程序后，該資產不足以清償債務。
3.在訴訟中嚴格區分執行機關的審查范圍和法院的審查范圍。確定是否應在執行程序中增加被執行人，主要是基于程序審查。因此，《民事訴訟法》賦予當事人對執行裁定不服的權利，可以提出執行異議。從設定執行異議行為的立法目的來看，執行異議訴訟中是否追加被執行人的審查認定標準顯然不能完全等同于執行機關的審查認定標準。除特殊情況外不能加速到期的情況執行異議訴訟審理中的加速屆滿認定，應當嚴格限于《變更及追加當事人條例》第十七條和《九州人民會議紀要》第六條規定的情形。即使執行機構出具的聲明明示債務人無可供執行的財產，法院仍應通過訴訟各方的證據和質證，審查確定是否確實無可供執行的財產。如果控制財產不能處分，法院仍應查明是否客觀上無法處分，或者處分程序是否比較麻煩。
案號：（2019）民02民初1133號、（2020）民民終1346號
立案單位：福建省廈門市中級人民法院
發布時間：2014-06-16 14:09:44 字號：大、中、小
在廈門注冊公司的程序如下：
Name check（確定公司名稱）rarr；簽名（客戶到工商局驗證簽名）rarr；網上開辦rarr ;辦理營業執照rarr;辦理組織機構代碼證rarr;辦理稅務登記證rarr;辦理基本賬戶和稅務賬戶rarr;辦理稅務登記rarr;辦理稅務審批rarr;辦理印花稅業務rarr;辦理納稅人身份證明rarr;辦理申請納稅人發現拉爾；辦理發票認購手續。
具體流程說明：
1.廈門公司注冊及名稱查詢
所需文件由您提供：
1、所有投資人的身份證復印件（投資人為公司的營業執照復印件）
2、廈門公司的注冊資本金額及全體投資者的出資額
3、公司名稱（最好提供5個以上），以及擬注冊公司的大致經營范圍。
相關部門將受理查名信息，并按規定辦理查名手續。查名通過后，會提前通知您，并出具查名批復單份和一套印章（公司公章、財務章、法人章）。第 1 章）和銀行確認信 1分享。
四、辦理廈門公司注冊營業執照
相關部門只提供所需材料：
1、公司董事長或執行董事簽署的《公司設立登記申請書》；
2、公司申請登記的授權委托書；
3、股東大會決議；
4、公司章程；
5、股東或發起人的法人資格證明或自然人身份證明；
6、董事、監事、經理、董事長或者董事的任職證明；
7、董事、監事、經理身份證復印件；
8、租賃合同；
\ n 9、在公司經營范圍內，依法必須報批的項目，需提交部門批準文件。
資料齊全后，由相關部門辦理各項手續，報工商局批準后，頒發營業執照和電子營業執照原件。
5、申請組織機構代碼證
本步驟手續及所需材料由相關部門提供并填寫，到質監局申領組織機構代碼證，并出具代碼證和代碼卡原件及復印件。局程序結束。
6、辦理稅務登記證
（1）提供公司注冊信息：只需要提供所需的信息，所有信息將由相關部門提供。
1、《企業法人營業執照》原件一份，復印件一份；
2、《組織統一代碼證》原件一份，復印件一份；
3.《驗資報告書》原件及復印件；
4、公司章程或協議或可行性研究報告或合同的原件及復印件；
5、法定代表人、財務負責人及稅務人員《居民身份證》原件一份、復印件一份；
6、營業地點的不動產所有權、使用權或租賃證明（加蓋印花稅）原件一份，復印件一份。
（2）填表報市局：只需按規定步驟，由有關部門辦理。
填妥稅務登記表及其他附表，經稅務局局長簽字同意后連同所需材料報市稅務局（均由有關部門辦理），打印稅務登記證領取稅務登記證審核通過后，稅務局流程結束。
至此，所有文檔的處理完成。支付手續費后，您將收到所有相關文件，然后到您附近的銀行申請基本賬戶和稅務賬戶（相關部門將提供此業務的詳細信息和步驟）。
后續程序：（有6個后續程序，全部在稅務局完成，程序所需的所有材料由相關部門提供并完成）
1.稅務登記：根據您在廈門注冊的公司確定公司性質，提供相關材料，填寫相關表格并提交稅務專員；
2. 辦理所得稅核銷：通常情況下，所得稅是批準的征收方式。提供相關資料后，填寫相關表格并提交給稅務專員； \n
3、辦理印花稅業務：根據貴公司在廈門的注冊規模，提供相關資料后填寫表格購買相關印花稅票；
4、辦理納稅人身份證明：根據貴公司的注冊情況提供相關資料，填好表格后，提交給稅務專員；
5、辦理稅務員證：提供相關資料后，填寫表格后交稅務專員為貴司人員辦理稅務員證；
6、開票手續：根據貴公司要求的發票類型，提供相關資料，填寫表格，提交稅務專員開具發票
注冊不同行業的公司/個體戶，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業的工商顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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