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2022-07-20 13:57:52
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昆明龍津藥業有限公司關于全資子公司簽訂外商投資協議的公告
公司及所有董事會成員保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概況
1、昆明龍津藥業有限公司(以下簡稱“公司”或“龍津藥業”)是云南龍津勃拉瑪生物科技有限公司(以下簡稱“龍津勃拉瑪”)近期與無錫金惠生科技有限公司(以下簡稱“金惠生”)、上海榮宇生物醫藥科技有限公司、現簽訂《公司設立協議》，在江蘇省蘇州市設立一家從事仿制藥研發的有限公司。合資公司注冊資本為9700萬元，其中龍錦繁田的投資比例為51。
2. 根據《深交所上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次境外投資屬于公司董事長的決策權限，無需提請董事會和股東大會審議。
3.該境外投資不構成關聯方交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2各方基本情況
1. 云南龍錦繁天生物科技有限公司
2. 無錫金匯盛科技有限公司
3.上海榮宇生物醫藥科技有限公司
3投資標的公司的基本情況
境外投資合同的主要內容
甲方:云南龍錦繁天生物科技有限公司
乙方:無錫金匯盛科技有限公司
丙方:上海榮宇生物醫藥科技有限公司
1. 公司簡介
申請設立的有限責任公司名稱為“江蘇龍津康友生物制藥有限公司”。(以下簡稱“合資公司”或“公司”)，并有多個不同名稱的替代名稱，公司名稱須經公司登記機關核準。
公司注冊地位于江蘇省蘇州市蘇州工業園區星湖街218號。
公司的組織形式為:有限責任公司。公司具有獨立法人資格。
責任:甲、乙、丙三方以各自的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。
2. 公司宗旨和經營范圍
公司的使命是利用技術和創新為消費者提供有效的、有質量保證的和可獲得的藥物。
公司經營范圍為:藥品研發、技術轉讓、技術咨詢;產品推廣銷售、進出口貿易等(經營業執照批準的項目的生產經營)
3.注冊資本
公司注冊資本僅為人民幣9700萬元，出資形式為貨幣形式，如下表所示:
4. 時間的貢獻
注冊資本分兩期繳納。
首期人民幣5000萬元(甲方出資2550萬元，乙方出資1550萬元，丙方出資900萬元)。股東應在工商登記之日起10個工作日內，將第一期出資額的40存入合資公司開立的指定銀行賬戶。2019年9月30日前繳存一期出資的30，2019年12月30日前繳存一期出資的30。
第二期出資4700萬元(其中甲方出資2397萬元，乙方出資1457萬元，丙方出資846萬元)，具體時間由第四款產品開始投資時股東大會決定。
5. 乙、丙雙方同意，甲方擬引進的另外兩名出資人(即甲方員工持股平臺和甲方關聯推廣公司)，可在合資公司成立后，按法律規定由甲方向丙方轉讓股權作為新股東。乙方和丙方應相互配合。甲方承諾:(1)兩名新引入的投資人僅參股甲方所持股份;(2)兩名新引入的投資人無表決權，不參與公司的全部經營管理。股東大會的表決權由甲方決定乙方31、丙方18行權;(3)兩名新引入的投資者按持股比例參與分紅。
6. 合營公司的組織機構
合營公司設股東會、董事會一人，監事二人。
董事長是合營公司的法定代表人。
董事會由7名董事組成，其中甲方委派4名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事長由甲方提名，總經理由乙方提名，監事分別由甲方、丙方委派2名。財務總監由丙方提名，財務經理由甲方委派處理日常財務事務。除有特殊原因外，其他兩黨應當對第三方的提名投贊成票;有特殊原因的，經三方協商一致后再投票表決。各方提出的董事候選人，由股東大會依照公司章程選舉產生。董事、監事每屆任期三年，任期屆滿可以連任。
董事會主要事項及(表決)細則詳見附件“重大事項及(表決)細則”。
股東會、董事會的議事規則和職權由公司章程依法規定。
(1)三方約定的第一輪出資總額為人民幣5000萬元，各股東按照各自的出資比例和約定的時間提交出資。任何一方未按合同約定足額繳納出資的，(1)部分出資不到位的，每天按差額繳納違約金;(2)逾期超過30日的，守約方可以要求違約方將其應繳納但未繳納的股權部分轉讓給守約方。
(2)因一方的過錯導致本合同不能履行或不能完全履行的，過錯方應承擔其行為給公司和其他股東造成的損失。
聲明與保證
本推廣人協議的簽署人作出以下聲明和保證:
(1)發起人均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，具有簽署本協議的合法權利或授權。
(2)發起人向公司投入的所有資金均歸發起人所有有合法的財產。
(三)發起人向公司提交的所有文件、資料真實、準確、有效。
(4)公司負責產品研發和公司業務范圍允許的其他經營活動，建立相應的組織制度和人才結構，確保和促進公司的良好經營。
(5)三方共同討論擬開發的仿制藥，但最終產品清單由董事會決定。
(6)公司產品取得藥品注冊證后，由公司指定企業(甲方關聯企業)負責產品的生產。生產成本不得高于同類企業，并另行簽訂委托生產協議。
(7)公司產品獲批生產藥品后，在同等條件下，優先考慮甲方關聯企業進行推廣。
(8)經公司全體董事同意，該產品的藥品注冊證也可以招標方式出售給第三方;無第三方接受的，甲方按當前市場80元的價格購買。
(9)乙方負責將對接的所有資源投入合資企業，并持續對接仿制藥相關的優質資源。
(10)從事工作所需要的、由甲方提供的附屬公司研發、生產、銷售推廣的所有硬件和軟件(包括但不限于實驗設備、實驗場地、生產設備、生產場地等)，提供的方式包括甲方使權利人提供的合法、合規、公司采取的實際使用成本不得超過第三方市場價格，具體使用成本由公司與甲方在使用過程中協商確定。甲方提供的上述硬件和軟件不視為甲方的貢獻，不計入股份。
(11)乙方承諾至少引進前5個研發項目的pre-BE成本低于國內市場價格。
9和保密
本協議各方承諾對在本協議的討論、簽署和執行過程中從其他各方獲得的無法通過公開渠道獲得的文件和資料(包括商業秘密、公司計劃、經營活動、財務信息、技術信息、經營信息等商業秘密)進行保密。
未經原提供方同意，另一方不得將商業秘密的全部或部分泄露給任何第三方。但中國證監會、深圳證券交易所等上市公司監事和其他有執法權限的政府機構要求或者法律、法規另有規定或者各方另有約定的除外。
10. 其他術語省略。
五、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響
1. 外商投資目的
2017年以來，公司主要產品為注射用燈具，受政策限制導致銷量下滑，公司進入戰略轉型，化工類仿制藥公司研發投入持續加大，并通過多渠道多渠道擁有成熟的技術研發團隊，加快與國內外研發機構的合作符合公司新產品上市的戰略方向，擴大公司規模和產品線，進一步增強主營業務的競爭力，對外投資符合公司發展戰略。
即將成立的外商投資合資公司計劃從事仿制藥的研究和開發。合資公司計劃開發療效精準、質量可控、消費者負擔得起的化學仿制藥。根據中國醫藥產業信息中心的數據，中國仿制藥市場規模約為9167億元。預計到2020年，中國仿制藥市場規模將達到14116億元。江蘇省被國務院確定為藥品上市許可持有人制度試點省份。公司選擇江蘇省蘇州市作為合資企業注冊地，有利于享受仿制藥研發生產的各項政策優勢。
2. 現有的風險
目前雙方已簽訂合作協議，但合資公司尚未注冊成立，成立時間及業務發展不確定。公司將根據事件進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
化學仿制藥市場前景廣闊，如能順利推廣并達到預期收益，將成為公司未來業績的重要組成部分。雖然公司已經對本次投資進行了充分必要的可行性研究評估，但合資公司公司的成立和經營可能面臨業績風險、市場風險、資金風險、研發風險、技術風險、經營風險等。公司將采取適當的戰略和管理措施，加強風險控制，努力獲得良好的投資回報。
3、對公司的影響
公司海外投資資金為公司自有資金，這筆投資不會對公司今年的財務狀況和經營成果產生重大影響。此次投資的順利實施，將為公司業務拓展和可持續發展提供重要的戰略機遇，符合全體股東的利益。
六、參考文件
1. 公司發起成立協議。
特此宣布。
昆明龍津藥業有限公司董事
2019年5月28日
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