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高院：不能僅以工商檔案簽名為偽造為由否定股東資格（關鍵還要看真假！）
作者|唐慶林李樹郭麗娜（北京安利辦事處）
假帝國
天津市高級人民法院
即使文件上的簽字不是本人簽字，但有其他證據證明當事人知道公司成立并出資，其股東身份也不能否認
判決要點
公司相關工商文件上的簽字雖然不是本人簽字，但有冒名頂替的可能。但是，通過驗資報告、進單、確認函等證據可以證明，聲稱虛假登記為股東的當事人知道公司的設立，并已按照約定出資。
案例介紹
一、劉巖是天津開發區天一海運有限公司的股東。203年3月，劉巖收到山東省招遠市人民法院的民事裁定書，顯示：天津開發區天一海運有限公司，有限公司與其他公司發生債權債務糾紛。為追訴被告人，劉燕的財產被凍結了數百萬元。劉艷認為自己以假名登記為股東，向天津濱海新區法院提起訴訟，要求確認她不是被告天津開發區天一航運有限公司的股東。
二、在一審中，劉艷提供了以下證據：
1、天津開發區天一航運有限公司工商檔案；授權委托書頁、第一次股東大會決議頁、公司章程頁、股東大會決議頁頁、“劉艷”簽名、筆跡公司章程的修改頁沒有我簽名。
三、一審法院從天津經濟開發區市場和質量監督管理局取得天津開發區天一海運有限公司的驗資報告、進款單、對帳單和確認函，顯示：天一公司成立之初天津商業銀行華豐支行開戶行數為20×××13。劉巖于2001年8月20日向天津商業銀行華豐支行申請開立該賬戶。收到 萬元。發票顯示出票人柳巖的票務賬號為10×××22。柳巖的出資額在工商檔案中登記為 萬元。
四審和二審中，柳巖提供了以下證據：
1、手機通話明細，確認柳巖于2011年11月15日報警稱他人非法竊取身份信息；
2、公司法定代表人崔文華出具的道歉信，承認公司登記在柳巖名下；
3、兩次通話錄音，客服確認一審法院取得的銀行對賬單中，柳巖的尾號為9522，該賬號為公眾賬號，證明該賬號存在問題。
五、法院認為，雖然柳巖提供的證據證明涉及被告公司的相關文件上的簽字并非柳巖的簽字，但驗資報告、進款、確認函等證據可以證明她認識被告公司。事項的成立和實際出資情況，二審時出示的證據不是新證據，也不能證明其舉證目的。綜合審查本案證據，不能否定申請人的股東資格。
敗訴的原因
本案系股東資格認定糾紛。原告稱其以虛假名義注冊為本公司股東，請求否認其股東資格。本案經過一審、二審和申請再審，均被原告的訴訟請求駁回。以假名登記為股東的，未表示有意投資設立公司、參與經營管理、分享利潤、承擔風險，也未與公司其他股東約定設立公司的，他們根本不知道。本案中，雖然原告提供的工商檔案上的簽字不是本人本人，但從法院獲得的驗資報告、進款單、問詢函等證據可以證實，原告知悉該公司的設立，該公司是按照協議成立的。其履行了出資義務，故其否認公司股東資格的主張不予支持。
敗訴的教訓，總結經驗
不忘過去，未來當老師。為避免日后出現類似損失，提出以下建議：
1.對于聲稱已被注冊為冒名頂替者的，訴訟的關鍵是證明他們不知道冒名頂替，但證明更加困難。如本案，當事人申請的司法鑒定結論雖然證明公司相關文件上的簽字并非公司本人簽字，但從驗資報告、進單、確認函中可以看出，因此，當事人主張虛假登記為股東的主張，法院不予支持。
2.在實踐中，冒名頂替注冊的案例很多。許多案例表明，冒名頂替者利用他人的身份證件來達到自己的目的。因此，身份證件應妥善保管。在商業交易中，最好在文案上注明用途，以防他人被利用。
相關法律規定
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》
第二十八條 冒用他人名義出資、轉讓他人 股東在公司登記機關登記的，假名登記的，應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，要求假名登記股東承擔補繳出資責任或者不清償公司債務。部分賠償責任，人民法院不予支持。
以下是本案開庭審理中“法院認為”判決中對該問題的討論：
本案申請人請求法院確認其非天一公司股東，因申請人為天一公司股東工商登記具有公示效力，故申請人主張其非股東天一公司應當提交相應的充分、有力的證據予以證明。本案鑒定結論顯示，天一公司相關工商檔案上的簽字并非申請人本人簽字。申請人在二審中提交了崔文華的道歉信，崔文華在二審中作出了相關陳述，但驗資報告、進單、詢證等證據可以證明：2001年8月20日，申請人向天一公司當時的開戶行天津商業銀行華豐支行的20×××13賬戶申請，收到 萬元，為上述證據所顯示的出資額。支付。從收款單，顯示出票人柳巖的收款單。票號為10×××22。申請人聲稱開票賬戶不是自己的賬戶，并提交了二審銀行客服電話錄音，證明該賬戶是申請人名下的公共賬戶。賬號在銀行登記為申請人本人名下的一般存款賬戶，在銀行開戶的一般程序不能排除申請人自行辦理或委托他人辦理出資賬戶的開、關.綜合審查本案當事人提交的證據、法院取得的證據以及當事人的陳述，不能否定申請人的股東資格。一審法院駁回申請人確認其不是天一公司股東的請求并無不當。
案子
天津市濱海新區人民法院，柳巖與天津開發區天一航運有限公司，一審判決[（2014）濱民初字第1095號]；天津市第二中級人民法院劉琰，天津開發區天一航運有限公司，關于股東資格確認糾紛的二審民事判決書[（2016）晉02民中5507號]；天津市高級人民法院，劉艷，泰達天一航運有限公司關于確認有限責任公司股東資格糾紛再審審查和審判監督的民事裁定書[（2017）津民申第383號]。
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