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2022-06-22 09:57:16
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私募基金設立、交易結構設計實務、產品備案
一、私募基金合同的要點解析
1.私募基金產品監管概況
2.私募基金產品的籌備
3.私募基金合同主要條款
(1)PE基金合同的核心條款
(2)幾類特殊私募基金的合同條款
(3)基金合同的補充協議
二、私募基金交易結構設計實務
1.《資管新規》對于私募基金交易架構的影響
2.公司制、有限合伙、契約型基金的比較與運用
3.有限合伙型基金的雙 GP 架構
4.結構化產品與保底保收益問題
5.管理團隊跟投的設計要點
6.不同資管產品的組合、套嵌與穿透
7.母子基金架構設計要點
8.房地產基金架構設計要點
9.國資背景企業擔任 GP 問題
10.政府出資設立產業基金要點
三、新《備案須知》后私募產品備案的要點
1.備案須知的出臺背景
2.明確不予備案的情形
3.基金備案關鍵時間節點
4.基金擴募的五個條件
5.關聯交易及利益沖突防范要求
四、《私募基金監管規定（征求意見稿）》解讀
1. 出臺背景
2.監管要求
3. 對私募基金的影響
私募股權投資及其熱點問題
一、PE投資的主要架構
基金投資于擬境內/外上市公司的典型架構
2.紅籌架構（股權控制模式）
(1)核心環節之一：返程投資、適用范圍、關聯并購、限制要素
① 模式一：發起主體
② 模式二：重組對象
③ 模式三：重組方式
④ 模式四：生效時間
(2) VIE架構的核心問題之二：合法性
① 外商投資
② 對VIE影響：被境內/外居民實際控制
3.紅籌及VIE架構下的資金出境
(1)紅籌架構（股權控制模式）
(2)VIE架構（協議控制模式）
(3)個人出境：37號文登記
(4)機構出境：ODI
4、人民幣基金的典型架構
(1)紅籌架構：境內持股+境外期權模式
(2)紅籌架構：境內持股+境外期權模式
(3)紅籌架構：內保外貸/內存外貸模式一
(4)紅籌架構：內保外貸/內存外貸模式二
(5) VIE架構：境內持股JV+境外期權模式
(6) VIE架構：境內持股運營實體+境外期權模式
(7) VIE架構：境內可轉債+境外期權模式
(1)PE投資的一般流程（TS/DD/SPA）
① TS的基本要素
② 保密協議的基本要素
④ 交易文件的法律解讀：股權轉讓與增資協議，公司章程與股東協議
(1)PE投資退出的主要方式
3. (三)PE投資項目的常見法律糾紛
(1) 對賭條款
(2) 回購條款
(3) 明股實債
(4) 股權代持
私募基金退出的四種路徑
一、上市退出及其案例分析
（一）企業如何選擇上市板塊
（二）企業境內IPO上市的法律準備
1、對賭條款在IPO申報時的安排
2、對三類股東的審查要點
3、 股東穿透核查的新政
3、PE基金的鎖定期
4、PE減持的特別規定
二、并購退出及其案例分析
2、鎖定期和減持
3、關于信息披露
4、200人問題
5、結構化安排
6、內幕交易
三、股權回購及其案例分析
2、股權回購常見糾紛及其預防
四、清算退出的法律問題
1、如何提起對被投企業的清算？
私募基金的稅務問題
一、設立股權投資基金法律形式的稅務考量
基金在不同形式下的稅負比較
1.公司制
2.合伙制
3.契約制
二、合伙制股權投資基金稅務分析和規劃
（一）有限合伙制企業稅收政策簡介
1.有限合伙制企業的征稅制度
2.如何避免在“先分后稅”制度下踩雷？
（二）合伙制股權投資基金設立階段的涉稅分析和規劃
（三）合伙制股權投資基金運營階段的涉稅分析和規劃
1.股權投資退出環節
（1）不同退出方式下的稅務規劃：IPO減持、股權轉讓
（2）基金計稅方式比較：“整體核算”VS“單一核算”
（3）合伙制創投基金稅收優惠介紹
（4）對賭協議涉稅分析
（5）案例分析
（6）基金管理人業績報酬涉稅分析
（7）合伙企業嵌套模式下涉稅分析，分配的是應納稅所得額而不是利潤
（8）部分合伙人退出涉稅分析，兩種模式：
將合伙企業持有的股票以公允價值進行分配給個人，分配時時繳納個人所得稅，稅率20，個人再將持有的股票評價轉讓。
合伙企業按約定分配股票減持收入，給擬退出的合伙人分配足額的收益，然后合伙人退出。
三、公司制股權投資基金稅務分析和規劃
（一）公司制企業稅收政策簡介
1.公司制企業的征稅制度
2.公司制創投企業稅收優惠介紹
（二）公司制股權投資基金設立階段的涉稅分析涉及的稅種
（三）公司制股權投資基金運營階段的涉稅分析和規劃
1.對外股權投資期間
（1）基金取得的股息分配收入涉稅分析
（2）股改過程中如何規避稅收風險？
（3）基金管理人管理費收入涉稅分析
2.股權投資退出環節
（1）不同退出方式下的涉稅分析及規劃：減持或轉讓、并購重組
（2）公司制股權投資基金的稅負優勢及劣勢
（3）公司制創投企業稅收優惠介紹
（4）對賭協議的稅務雷區
（5）基金管理人業績報酬涉稅分析
四、契約制股權投資基金涉稅分析
（一）契約基金稅收政策簡介
1.契約制基金的征稅制度
2.增值稅政策重點介紹
（二）契約制股權投資基金設立階段的涉稅分析
（三）契約制股權投資基金運營階段的涉稅分析
案例分析
1、減少注冊資本、減少實收資本、312號文
2、限售股減持各地政策分析：5―35；20；15；
3、創投企業和創投基金的備案
4、明股實債增值稅問題
特邀嘉賓 鄒
國浩上海辦公室合伙人，鄒為 ALB《亞洲商務》2015 年度客戶中國 20 之一，錢伯斯榜單推薦的受業界認可的投資基金之一。專注于私募基金的設立及運作、結構化融資、企業境內外上市融資、并購重組等領域，提供管理人登記、基金募集設立、基金合規運作、盡職調查、股權與債權投資、IPO等法律服務，領域涉及銀行、信托、證券、保險、房地產、教育、生物醫藥、TMT等。
鄒服務的私募機構包括好順佳財富、歌斐資產、鉅澎資產、晨興資本、盈科創新資本、優勢資本等，參與上述機構設立的上百只支私募投資基金的工作。為中信證券、海通證券、東方證券、匯添富基金、嘉實基金、財通基金、中信信托、上海信托、華潤信托、中航信托、紫金信托等金融機構提供了上百個項目投資、并購和金融工具的專項法律服務。
特邀嘉賓張
國浩上海辦公室合伙人，張從事業務17年，專注于重組上市、投資并購、地產等法律業務。領域涉及信托、證券、房地產、教育、生物醫藥、TMT、物流、化工等。目前正在承辦多家公司重組上市業務。
特邀嘉賓劉老師
特邀嘉賓姚老師
注冊稅務師、注冊會計師、英國財務會計師（AFA），泰州市企業上市輔導專家。深耕財務管理、審計及稅務領域近二十年，他將業、財、稅結合，以商業模式分析為基礎、結合股權結構、交易實質，IPO財稅監管，設計全鏈條財稅優化方案，實操經驗非常豐富。
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