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2022-06-15 13:21:13
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由京Zefeng
一、盡職調查結論
(一)B公司盈利能力強
2011- 8月營業收入1364萬元，凈利潤376萬元，凈利率。
以上業績是我公司根據B公司經營情況扣除折舊后估算的。
(二)客戶相對集中，市場開拓能力強
2011- 8月前五的客戶占比一直保持在95左右
開業客戶從3家增加到16家，產值增加到2500萬(20E)。目前主要客戶包括:......等等。
業務比較靈活，費用較低
B公司的生產成本低于A工廠(根據A公司提供的數據)，與A公司相比，材料成本、間接人工成本、水電消耗都有不同程度的節約。見附件1:B公司盡職調查報告的成本分析。
(4)固定資產質量公平
我公司對B公司的所有固定資產進行了核對，實物與固定資產清單一致。原價是30192元。折舊后固定資產價值約2209萬元。主要生產設備運行良好，設備開工率達90余臺。
(五)公司管理水平不高
管理效率較高，成本較低，但管理模式簡單原始。會計準則采用現金支付制度，稅務報表采用外包方式編制。
(6)發展潛力有限
B公司作為一家民營企業，受限于技術力量不足、資金不足、品牌影響力不足等因素，自身發展動力不足。
(7)存在稅收和法律風險
稅務處理不規范，存在明顯的避稅行為。
勞動者以勞務派遣方式未繳納社會保險的。
B公司在分拆過程中是否存在或有負債，難以確認。
2交易結構建議
我們認為，作為國內民營企業的B公司與A公司在業務上存在一定的互補性，主要體現在以下三個方面:
(1）靈活的經營模式，在發展中有土地資金背景的第一批廠家具有一定的優勢
(2)成本低，可以做一些A公司在執行**業務時做不到的業務
(3)地理位置優越。
建議A公司積極推進并購。
建議的交易結構:成立一家新的合資公司，由A公司控股，合資公司向B公司購買運營資產，由B公司原有團隊負責運營。
風險控制措施:
A公司持股70股，確保合資公司重大事項的決策權。
B公司繼續作為股東存在，合營企業不承擔原有的債權和債務。這樣一來，B公司就可以規避原有部門存在的員工社保、稅務、或有負債等法律風險。
財務由A公司控制，建議注冊地點和辦公地點在A公司可以監控的地方。公司應嚴格財務管理，對應收賬款實行全面管理，出現風險時及時止損。為了避免在企業發展過程中出現不良應收賬款或營運資金風險。
業績對賭每三年進行一次，即B公司實際控制人提出未來三年業績規劃作為對賭依據，資產估值或支付方式與其未來業績掛鉤。為了避免投資后未能達到預期收益的風險。
簽訂競業禁止協議，逐步注入注冊資本。B公司的實際控制人被指定主要用于擴大合資企業的資金。為了規避主要是指經營者對同業競爭或不誠實的風險。
業績承諾和業務溢價
(一)未來三年業績承諾
我公司與昆山B公司實際控制人進行了多次溝通，包括4次正式溝通和多次電話、短信等非正式溝通。
根據當前的業務情況，潛在客戶和項目預測，不斷修改其業務和利潤目標。最后，我幫助他們確定了未來三年的業績目標和利潤目標。截至目前，B公司實際控制人已表示，未來三年銷售收入承諾為1億、 億、2億。凈利潤利率是10，他愿意押注他在合資企業中的股權。
根據我們的分析，B公司的業務(約3500萬)和無錫項目(約3000萬)將并入合資公司，明年的收入將在6000萬- 6500萬之間。因此，上述目標具有一定的挑戰性，這符合A公司的利益，也符合開拓內地市場的核心需求。
我公司對A公司在合資企業未來三年的收益做了一個預測，如下表所示(單位:萬元):
注意:
1. A公司持有70股;
2. 股東貸款收入按3(與內地貸款利率差額)計算;
3.根據A公司A工廠的消費，將產品收入乘以5利潤。
(2)商業保險費
鑒于上述業績承諾，B公司實際控制人提出4500萬元收購價格。
我們分析B公司現有業務是盈利的，之后合資公司A將立即分享其經營成果，如果合資公司在未來三年實現業績對賭，A公司將實施累計盈利近4000萬元，在業績對賭的基礎上提供一定的溢價激勵B公司控制權及其團隊更加努力地創造業績。
為此，我們計算了1000萬元的溢價，結果如下:
注:財務假設與上述相同
四、A公司不同注冊資本下按業績和溢價計算的三年投資收益(單位:萬元)
注意:
1. 根據采購公司B的想法由合資公司和合資公司未來的分享比例(7:3),新公司的注冊資本最低限額為2209萬元(B公司的資產凈值),和最大的注冊資本是1000萬元(B公司的所有資產凈值).Under不同的注冊資本,技術投資的公司的數量是不同的,而實際的控制器B公司有不同的現金金額。
2. 為保證B公司實際控制人未來能夠安心開展合資公司業務，第一輪不應獲得過多現金(500 - 700萬元)。因此，建議注冊資金在5000 - 6000萬元之間。此時對A公司的技術進行測量未來三年的投資回報率介于兩者之間。
5. 下一步的建議
1. 與A公司決策機構討論并做出相應的初步決策。
2. 在上述非保費框架內與B公司洽談業務條款，保費方案為內部討論方案，必要時由A公司決策人提出。
3.我們擬提供的商業條款如下:
(1)成立合資公司，根據業務發展情況分階段注入資金;
(2)建立現代公司治理結構，設立董事會，任命首席財務官;
(3)建立董事會領導下的總經理負責制，開展公司業務;
(4)績效承諾與投注。完成利潤指標和收入指標后，給予B公司實際控制人一定的業務溢價。如未能完成利潤指標和收入指標，則將B公司實際控制人的股份無償轉讓給A公司。
具體業務條款見附件二《投資框架協議》。
第六,附件
1. 附件1:B公司盡職調查報告
2. 附件2:投資框架協議
上海公司注冊收購
購買一家公司需要注意什么?關于收購一家公司，你需要知道什么?公司轉讓是一種正常的現象，在轉讓和收款時，就像買東西一樣，雙方相互溝通，達成預期的共識，就會出現后續的轉讓事項。那么，在購買一家公司的時候需要注意什么呢?
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收購公司須知:
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1. 了解被收購公司的資產、債務情況;
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2. 了解被收購公司的稅務情況;
2. 了解被收購公司的稅務情況條件;
3.了解被收購公司的訴訟和糾紛情況;
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4、簽訂收購協議時，切記不要以口頭約定;
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5. 了解預期接收公司的公司賬目問題，避免問題賬目。
5. 了解預期接收公司的公司賬目問題，避免問題賬目。
以上公司的基本情況信息，購買時需要感覺排清楚。另外，考慮到后期，雙方可以補簽股權轉讓協議，避免今后因不必要的糾紛，劃定明確的時間節點。
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轉移的資源如下:
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轉讓上海XX科技有限公司0申報凈殼公司;
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轉讓上海XX貿易公司，2年，0申報，清潔空殼公司;
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轉讓上海XX投資管理公司，包括變更;
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上海小型個人獨資企業的轉讓，可以批準征收;
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轉讓上海XX實業公司，水，價格面議!
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我公司長期從事公司轉讓、收購業務，也承接企業注銷、公司注冊、代理記賬等基礎業務，如果你想創業可以給你一個公司，如果你需要處理不經營的公司，價格合適可以幫你注銷。
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