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2022-06-15 11:14:04
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有注冊公司經歷的朋友都知道，公司成立時需要注冊資金，而資金關系到企業后續存在的類型和規模限制。那么，如果隨著實際經營情況的變化，公司注冊資本減少的法律程序該怎么走呢?我們來看看好順佳的內容。
一、公司的減資程序
(一)股東會通過決議。
《公司法》第三十八條規定:“股東行使下列職權:(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議”;同時，《公司法》第四十二條規定:“召開股東會，應當在會議召開十五日前通知全體股東……股東會對所議事項的決定應當作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。《公司法》第四十四條規定:“股東會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”
(2)編制資產負債表和資產盤點。
《公司法》第一百七十八條第一款規定:“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和資產清單。”同時，國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理條例》第15條規定:“公司減少其注冊資本，其應遵守公司法規定的程序，減少注冊資本數額和實收資本應在法律達成后，公司注冊資本最低限額的管理規章制度和創業投資驗資經驗。”
(三)通知或者通知債權人。《公司法》第一百七十八條第二款:“公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自收到通知之日起三十日內，未收到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。”
(四)變更登記。國家工商行政管理總局公司注冊資本登記管理規定第十八條:公司注冊資本、實收資本、股東出資額、發起人認繳資本、認繳時間、認繳方式發生變化的，應當修改公司章程，并依法向公司登記機關申請變更登記。
不依照法律、章程規定減資可能造成的后果
(一)未將通過減資決議的風險通知股東的
1、減資決議可撤銷。《公司法》第二十二條規定:“股東會、股東大會的召開程序、董事會的表決方法違反公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院予以撤銷或者宣告無效....公司根據股東會、股東大會或者董事會的決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請辦理注銷變更登記。
2. 股東可以向人民法院提起訴訟。《公司法》第一百五十三條:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。
(二)不通知或者公告債權人法律后果的《公司法》第二百五條:“公司合并、分立或者減少其注冊資本或者清算，不按照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。
3.變更登記的申請手續由工商登記主管
1. 申請報告加蓋公司公章;
2、公司委托代理人證明(委托書)及委托人工作證或身份證復印件;
3.公司法定代表人簽署的變更登記申請書;
4. 董事會決議;(經董事會一致通過)(原件)
5. 股東大會通過的決議，包括全體股東關于減資的協議(原件)和全體股東簽署的公司章程修改協議(原件);
6. 經中國注冊會計師認證的審計報告(內頁)有資產負債表、財產清單、債權人清單);(原件)
7. 國稅、地稅部門出具的正常納稅證明(原件)
8. 債務償還說明或者債務擔保說明(需董事長簽字蓋章)(原件)
9、省級報紙以上的減資公告;(原件)
10. 債權人通知收據本)
11. 上一年度經審計的財務報表;
營業執照復印件、批準證明原件;
13. 公司章程和批準文件原件;
14. 審批機關要求報送的其他材料。
從上面可以看出，減少公司注冊資本的法律程序是復雜的，但卻是必不可少的。我們希望為了后續沒有不必要的麻煩，現在按照法律程序進行操作，如果您在處理過程中遇到法律問題，也可以咨詢我們好順佳網站，節省時間，高效解決問題。
上海工商局公司注冊減資
我國法律對公司注冊資本有嚴格的規定。一般情況下，增資是可以的，但是一旦公司的注冊資本減少了，一定要按照應有的程序進行。那么，就有限責任公司而言，有限責任公司減少注冊資本的程序是怎樣的呢?今天，好順佳就和大家一起學習以下內容!
有限責任公司減少注冊資本的法律程序
(一)公司內部決策
第一，由董事會或執行董事制定減資方案。根據《公司法》第四十七條的規定，董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。
然后，由股東會行使決策權。依照《公司法》第三十八條第一款第(七)項和第四十四條的規定，有限公司減少注冊資本的決定由股東會作出，股東會減少注冊資本的決議必須由代表三分之二以上表決權的股東通過。這里需要特別注意的是:減資執行是資本多數決定，而不是股東人數的多數決定。
此外，根據《公司法》第二十五條注冊資本、股東姓名及出資方式、出資額、出資時間等屬于應當說明的事項，因此在減資時應相應修改公司章程。公司章程的修改，還須經代表三分之二以上表決權的股東通過。一般來說，在討論減資的時候，會同時討論和決定這個問題，因為這是兩個相互關聯的問題。
(2)編制資產負債表和資產盤點
(三)通知和公告債權人
注冊資本的減少會在一定程度上動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減少資金時，需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第178條規定:公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。這里的“通知”是針對已知具體聯系方式的特定債權人的;“通知”主要針對無法聯系到的特定債權人和非特定的潛在債權人(公眾)。通知、公告是公司減少資本必須履行的法律義務，違反該義務的，應承擔相應的法律責任。《公司法》第二百零五條規定:公司減少注冊資本，不依照《公司法》規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處一萬元以上十萬元以下的罰款。
(4)債權人保護程序
債權人自收到通知之日起三十日內，未收到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果不能，債權人只能要求公司提供相應的擔保。公司拒絕或者遲延提供相應擔保的，債權人有權要求公司立即清償債務。
(五)法定減資數額
注冊資本的增減雖然屬于企業自主經營范圍，但公司可以根據需要，按照法定程序自由決定增減資本和增減幅度。然而，基于公司的債權人中國公司法規定，公司減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。公司依照《公司注冊資本登記管理條例》第十五條規定減少的注冊資本和實收資本，應當達到法律、行政法規規定的注冊資本最低限額，并經資本機構核準。公司股東或者發起人全部繳清出資后，公司申請減少注冊資本的，應當同時辦理減少實繳資本的變更登記。
(六)變更登記
《公司法》第一百八十條第二款規定:注冊資本減少的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于公司注冊資本變更登記，以下行政法規和部門規章有較為詳細的規定:
2000年12月18日修訂的《公司注冊管理條例》第27、31、40、56及73條。
《公司注冊資本注冊管理條例》第15、16、18、19條自2006年1月1日起施行。
以上內容就是好順佳為《有限責任公司減少注冊資本手續》做的相關分析。我們從以上內容不難看出，減少其注冊資本的方案一定要嚴格按照公司法的相關規定執行，同時公司董事會或執行董事要提前做好注冊資本的方案通過內部決定，一旦內部決定了，然而，當涉及到減少其注冊資本時就不是問題了。更多相關知識大家可以咨詢好順佳淮安!
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