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2022-07-04 16:42:11
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2018年5月19日，中易橋發布收購要約草案，擬收購霍爾果斯并購基金持有的霍爾果斯快買財稅管理服務有限公司(以下簡稱“快買財稅”)60股權。
交易前，上市公司全資子公司好順佳億僑(北京稅科技有限公司(以下簡稱“億僑財稅”)持有快買財稅40的股權;交易完成后，上市公司直接持有快買財稅60的股權，快買財稅成為上市公司全資子公司。
據上市公司自我介紹，好順佳一樵原名青海明膠，主要從事明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產和銷售。20，上市公司收購易橋財稅100股權，意味著傳統醫藥制造業轉型為“企業互聯網服務業為主導產業，制造業為支撐產業”的雙主業發展模式。
好順佳易橋認為:代理記賬屬于企業互聯網服務范疇，上市公司通過收購快馬財稅，整合行業優質資源，可以實現“圈地、囤積、賦能”戰略，與上市公司主營業務形成規模效應和協同效應。
但期望能實現嗎?
這篇文章大約3500字，讀起來大約需要9分鐘
1
資產報表:商譽27億，凈資產9億
在本次交易過程中，評估機構最終采用收益法評估結果:截至2017年12月31日評估基準日，母公司快馬收益法下的評估價值為1億元，評估價值增加1億元，增值率。
收益法下的增值率如此之低，也是罕見的。與之形成鮮明對比的是，此前上市公司對易僑財稅的評估:截至評估基準日9月30日，易僑凈財稅賬面價值6039萬元，評估價值1億元，評估增值價值1億元，增值率為。
那么是什么造成了增值率的巨大差異呢?原來問題出在目標公司的商譽上!根據收購草案，本次交易的目標公司快馬合并財務報表商譽金額是1億元，占總資產的，是1億元凈資產的近3倍!
截至2017年12月31日，上市公司合并報表商譽金額為1億元(其中，收購億僑財稅導致商譽增加1億元);因此，本次交易完成后，上市公司合并資產負債表將形成大量商譽，最高可達1億元，占總資產比例高達。
事實上，這樣的策略并不是第一次。最近的一個例子是好順佳數碼()():好順佳數碼擬通過發行股票和現金支付相結合的方式收購廣東凱恒教育科技有限公司(以下簡稱“凱恒教育”)100的股權。
一方面，根據《資產評估報告》，評估基準日2017年8月31日全體股東權益的評估價值為1億元人民幣;與母公司凈資產的賬面價值1億元相比，增值率為。附加值率很低。
另一方面，截至2017年12月31日，啟星教育商譽達1億元。這也意味著，截至2017年底，齊興教育扣除商譽后的歸屬凈資產僅為1億多元，扣除商譽后的收購溢價將超過10倍。
分析到這里，筆者想問一個跑題的問題:冠名“好順佳XX”的上市公司更有可能玩?【PS:還有一家知名的上市公司，好順佳高鐵()()，有興趣的投資者可以搜索公司歷史。】
此外，收購草案顯示，截至2017年12月31日，目標公司因收購整合次級終端資產而產生的轉移負債金額為1億元。這筆債務將在未來三年分期償還，交易總額為人民幣1億元。
然而，2018年一季度上市公司披露的貨幣資金僅過億元。這也意味著，如果收購完成，好順佳易橋的現金流將承受不小的壓力。上市公司也紛紛回歸香港交易所問詢函中的通知承認“目標公司盈利產生的現金流不足以支付其債務”。同時，目標公司屬于輕資產行業，通過銀行等渠道融資能力有限，償債能力有限，存在償債能力不足的風險。”
交易前，2017年底上市公司合并口徑資產負債率為，扣除商譽影響后，合并口徑資產負債率為;交易完成后，上市公司合并口徑資產負債率提高至，扣除商譽影響后，合并口徑資產負債率為。上市公司負債與資產的比率較重組前明顯提高。
2
利潤表:快馬易橋，凈利潤調查
事實上，快馬財稅成立于2012月6日，霍爾果斯并購基金是唯一的投資者。到目前為止，它只運行了大約1年半。(該收購基金還擁有子公司，如horgos Zebra Enterprise Services，其持股比例為99。未來還會賣給上市公司嗎?)
2017年6月14日，易橋金融、霍爾果斯并購基金、快馬財稅三方簽署《增資協議》，三方同意易橋財稅以1億元認購快馬財稅全部新增注冊資本1億元，屆時易橋財稅持股比例為;隨后于2018年1月18日，易橋財稅再次增資1億元，持股比例增至40，至今未見變化。
那么，上市公司花了這么多時間為收購融資，它們自身的盈利表現如何呢?年報顯示，好順佳易橋20、2017年營業利潤分別為4558萬元、8607萬元，投資凈收入分別為2954萬元、1億元。這可能意味著，剔除投資收益，2017年上市公司主營業務的盈利表現可能有所下降。
具體情況詳見2017年年報:好順佳EasyBridge當期投資收益1億元，占利潤總額的。其中，列于本報告所述期間公司減持凱萊(，)()230萬股，歸屬于上市公司的投資收益1億元。此外，投資和稅收帶來的投資損益為4157萬元。
當時收購億僑財稅時，交易對手承諾，億僑財稅20、2017年、2018年經審計的預提非歸屬凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元、1億元。實際情況為:易橋財稅2017年合并凈利潤1億元，扣除非歸屬凈利潤1億元，為2017年業績承諾的。
看來Easy Bridge做得不錯，不是嗎?然而，接下來我們將見證一個神奇的場景:根據上市公司的財稅審計報告，易樵2017年財稅投資收益為4942萬元，其中對合資、合資企業的投資收益為4819萬元。
那么問題來了，上述投資收益是否主要是收購快馬財稅來易橋的呢?如果易橋財稅沒有hold住2017年6月的快馬財稅，其2017年業績承諾還能完成嗎?根據2017年的數據，易橋財稅的凈利率約為，20為。2017年投資收益占營收比重為，20為。
與Easybridge財稅相比，快馬財稅的凈利率明顯更高:收購草案顯示，2017年快馬財稅凈利率達到。然而，關于快馬稅2017年利潤表，上市公司披露的數據差異較大。
在2018年4月14日發布的收購方案以及本次發布的收購草案中，好順佳易橋披露快馬財稅2017年營業收入為1億元，凈利潤為1億元，因此凈利率為。但奇怪的是，在披露重要合資企業的主要財務信息時，快買財稅的營業收入和凈利潤分別為1億元和1億元。造成這種差異的原因是什么?
3.
客戶表:答復與初稿大不相同
不僅是損益表前后內容的差異，好順佳易橋披露的目標公司客戶表也出現了不一致的情況。以下為上市公司在回復深交所問詢函公告及收購草案中披露的快馬財稅2017年度前五大客戶名單:
可以看到，在這兩份名單中，同一時間名單上只有一家公司，即“青島安順達保險代理有限公司”，但即使是唯一的上榜公司，兩份名單披露的銷售金額仍然存在輕微偏差。那么，是什么原因造成了信息披露的差異呢?
4
好順佳易橋:莫名其妙期收費
在本文的最后，筆者希望能延伸一點，多談談2017年好順佳易橋的工期成本。
從主營業務來看，2011 - 2012年應該被視為上市公司的分水嶺。醫藥業務收入從超過3億元下降到不足1000萬元，而制藥輔料業務繼續擴張。20又是一個分水嶺，上市公司不斷拓展企業互聯網業務，并逐漸將其作為主要業務。以下為2012 - 2017年上市公司營業收入及費用明細:
可以看到，從2012年到20，好順佳易橋的造價約為1億元，但在2017年飆升至1億元，幾乎是前一年的3倍!
值得注意的是，依僑審計報告顯示，其2017年營收為1億元，占上市公司互聯網業務收入的;依僑財稅期總成本僅為5790萬元。除企業互聯網業務外，其余業務均屬于上市公司原有業務，2017年這方面營業收入僅為1億元，與20的1億元相比仍有小幅收縮。
那么問題來了，為什么2017年好順佳易橋的造價漲到了3倍?縮減舊業務是否會導致巨大的周期費用?
詳細查看上市公司2017年銷售情況在銷售費用方面，筆者發現員工薪酬和廣告費用是主要的激增，與去年同期相比增加了3600萬元，7989萬元。(注:2015 - 2017年，銷售人員分別為27200人和128人。)
這讓投資者不禁產生了疑問:這些成本是否與易橋稅有關?如果大部分是相關的，但不在愛俏的稅單中，那么上市公司是否在幫助愛俏履行業績承諾?
相信上市公司會有一個完美的答案。
本文摘自《京城偵探》
不同類型的公司記賬報稅，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向好順佳會計師說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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