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收購子公司資質

內容摘要：收購子公司資質的流程收購子公司資質通常需要以下步驟：持有資質的公司成立一家子公司。然后將資質剝離過去。資質剝離完成后，子公司變更給...

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收購子公司資質通常需要以下步驟：

在收購子公司資質時，需要注意以下方面：

子公司為標的公司設立的全資子公司，且為建設工程企業。
- 子公司不得為空殼公司，經審核凈資產和注冊人員等指標應滿足資質標準要求。
- 資質總量不得增加，即資質轉移后。
關注資質時效性問題，一般為 3 - 5 年左右，一些特殊行業資質需要一年一審，例如國內大部分建筑業資質有效期在 5 年，一般在到期的 2 個月內向主管部門進行申請更換。企業在進行資質收購時，避免出現到期失效問題。
根據《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79 號）的規定，建設工程企業發生重組、分立、合并等，依據現行工程勘察、設計、建筑業、監理以及招標代理資質標準規定，企業應向原。

以下是一些成功收購子公司資質的案例：

一般情況下，收購企業可以通過直接收購標的公司股權的方式來達到“收購”資質的目的，建筑資質在并購完成前后并不發生轉移。
- 由于并不涉及建筑資質的轉移，僅僅是標的公司的股東/股權結構發生變化，因此在建筑資質方面不存在合法性障礙。
盈科案例中，建筑企業通過吸收合并獲取資質，于此同時，根據目前的實踐情況，由于資質一般是建筑企業的重大資產或主要資產，且被吸收的企業或原企業之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續擁有資質的企業承繼被吸收企業的債務，且一般是概括承受，不僅包括和資產有關的債務，也包括在建。

不同行業在收購子公司資質方面存在一定的差異：

根據建市〔2014〕79 號文及建市〔2016〕122 號文的規定，在企業全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續的適用條件為：“在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分。
直接收購資質企業和資質企業分離資質這兩種方式，在收購方式上存在優缺點對比。資質分立后，收購干凈的資質“殼”公司，最大優點就是標的公司的合規性，由于一般“殼”公司均為新設立，極少存在負債、關聯交易，并且不會擁有太多資產實物，收購前期的盡調審計評估工作量大大減輕，前期工作時間縮短。但如果采用收購資質殼公司的方式，則需要考慮后續資質審查問題。

在收購子公司資質方面，相關法律法規有如下規定：

中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（證監會令第 10 號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監會令第 11 號）、《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》（證監公司字〔2003〕16 號）和《關于規范上市公司實際。
非上市公眾公司收購管理辦法中規定，股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司，其收購及相關股份權益變動活動應當遵守本辦法的規定。公眾公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定，遵循公開、公平、公正的原則。