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2024-10-23 08:58:36
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企業存續分立資質剝離是指持有資質的公司（母公司）以全資財產的形式在規定的地理區域內設立全資子公司，然后根據相關文件程序將其資質剝離過去。具體流程如下：
取得新設公司（籌）的名稱預核準。
取得存續公司對存續分立的股東會決議及新設公司（籌）的股東會決議。存續公司的股東會決議中應至少包含：同意公司進行存續性分立、分立后存續注冊資本的變化、擬劃入新設公司的資產明細、新設公司的名稱及注冊資本、分立前債權債務的承擔等。公司分立的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。國有企業分立還需要取得國有資產監督管理部門或上級單位的批準。
委托中介機構進行盡職調查。公司根據盡職調查清單搜集資料；對公司基本情況、資產權屬、財務資料、債權債務、基本法律文件等進行系統疏理、摸查和準備，以備決策參考，并作為擬訂分立方案的基礎。
確定分立基準日，對公司進行審計，編制資產負債表及財產清單。
存續公司采取存續分立的方式，直接分立為原公司和新公司。
新公司的主要資產為擬剝離的資產；原公司保留除剝離資產以外的其他一切資產，并承繼全部債權債務。
分立后的股東不變，分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。
存續的公司需按照減資辦理工商變更登記；新公司需按照新設進行工商登記。分立完成后新公司的股權由股東自行處置。
《公司法》規定，公司分立，必須編制資產負債表及財產清單。
合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。
國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額(虧損計為零)乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
典型案例：通過存續分立方式新設公司，剝離劣質資產，整 質資產IPO上市！如2019年7月，某公司以存續的方式分立為存續公司和新設公司。
A公司是一家香港公司在境內設立的全資子公司。鑒于A公司提出希望剝離其持有的土地與廠房資產的訴求，將A公司進行分立，將土地與廠房注入分立后新成立的公司，將設備等資產保留在原公司體內。
公司的隱性債務，盡管可以通過轉讓合同約定由原股東承擔，但是要原股東失去償付能力，債權人仍是可以向股東主張權利。
稅務方面問題，由于政策變化要求建筑資質公司補繳的稅款，這一點是不可預見的，在合同中也無法約定。
建筑資質公司在工程質量方面的隱形隱患，這一點又是不可預見的。
關于“名股實地”需要注意的是，新公司的主要資產是土地和廠房，若后續新公司的股權對外轉讓，則不排除會被稅務機關認定為“名為轉股、實為轉地”，進而被要求征收土地增值稅的情形。
分立流程相對繁瑣，例如公司需與當地稅務主管部門溝通，申請享有原公司及新公司的稅收優惠政策，取得稅務部門批復；并且按照不動產登記機構申請材料要求辦理不動產轉移登記等。
在建筑行業，資質剝離的特點包括：
持有建筑資質的公司（母公司）以全資財產的形式在規定的地理區域內設立全資子公司，然后根據相關文件程序將其資質剝離過去。
辦理子公司變更必須辦理的事項是公司法人的變更，他們應該向原批準機構申請，只有公司的法人會被更改，從法律意義上講這才是建筑資質的真正轉讓。
辦理資質許可，所屬行業不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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