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2022-04-07 16:35:18
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從2001年開始，注冊廣州公司實行申購制度注冊，意思是:注冊資本多少自己申購，如注冊資本50萬，實際資本可為0元。
這樣的注冊資本就會被虛假捕獲(要害是注冊資本會顯示出來。它只是沒有顯示實際投入的資金。)
公司的責任按照公司章程承擔。
二零零三年推出的新牌照:
廣州公司注冊認繳資金
第一，注冊資本實收注冊制度與認繳注冊制度的區別
《公司法》的一大亮點是將注冊資本實收登記制度改為認繳登記制度。這一變化大大降低了公司的準入門檻，使公司的管理從行政管理轉變為市場自律和社會監督。它對公司的發展和市場經濟的發展產生了巨大的影響。
1. 注冊資本實收注冊制度
注冊資本實收登記制度屬于原《公司法》第二十六條規定的注冊資本登記制度。它是指企業營業執照上的注冊資本必須在公司的銀行驗資賬戶上有相應金額的資本。工商登記注冊資本與股東繳入資本總額一致。
實收制度需要占用企業的資金，降低了企業資金的運行效率。但在現實中,由于系統的限制,幾乎創造了大量的資本外逃和虛假出資由代理公司和虛假登記情況,雖然表面的公司登記注冊數量本身更充足但公司沒有資產,一旦糾紛,但對于限制債權人權利的能力卻無法加以保護。除了工商行政監管等因素外，此時，實際繳納注冊資本制度不僅變得空洞，而且在實質上成為股東逃避責任的手段。因此，這一制度的建立不僅在一定程度上抑制了投資創業的熱情，也不適應市場經濟的發展。為此，國務院啟動了公司注冊資本注冊制度改革。
2. 注冊資本認繳登記制度
作為一項新的注冊資本登記制度，新《公司法》確立了注冊資本認繳登記制度或者發起人可以在公司章程中單獨規定認繳的出資額、出資方式和出資期限，由公司申請登記注冊，先提出并承諾一樣多，但不一定是真的把錢支付到企業的銀行賬戶上，更不需要專門的驗資證明，資金是否實際到位。在辦理工商登記手續時，工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，不需登記實繳資本，不再收集驗資文件，公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。
建立訂閱登記制度，對進一步放寬市場準入管制、降低準入門檻、優化營商環境、促進市場主體發展具有重要作用。同時，要轉變監管方式，加強信用監管，促進協調監管，提高監管實效。通過加強市場主體信息公開，進一步擴大社會監管，推進社會共治，激發各類市場主體創造力，增強經濟發展內生動力。
根據國務院出臺的公司注冊資本制度改革方案，除現行法律、行政法規和國務院關于明確規定銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、專業保險代理機構及保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資擔保公司、上市設立的股份有限公司、以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司和小額貸款公司實行注冊資本實收注冊制度，其他有限責任公司實行注冊資本認繳制度。
2股東出資的方式和確定出資效力的標準
1. 股東出資方式
有限公司的股東、發起人除依法以貨幣出資外，還可以以實物、知識產權等非貨幣資產出資。依法可以計價轉讓的土地使用權和其他公司股份。在貨幣出資方面，新《公司法》取消了原來“全體股東的貨幣出資不得低于有限責任公司注冊資本的30”的限制，具體比例由各股東完全確定在公司章程中。
由此可見，股東指定的募集資金的出資方式無論是實物還是權利，其前提必須滿足兩點，第一可以用也應當用錢進行估價，而不得高估或低估價值。第二，它可以依法轉讓。如果不轉讓，就沒有義務履行出資，因為出資本來就是一種所有權轉讓行為。因此，法律禁止以勞動、信用、自然人名稱、商譽、特許經營權或者有擔保的財產作為出資形式。此外，雖然出資人已擁有以限制流轉轉讓的出讓土地使用權進行出資，但如出資人在合理期限內不能依法補繳出讓金，辦理土地變更手續，變更轉讓土地使用權出讓土地使用權，其出資行為也應當認定無效。公司成立后，發現設立公司所繳納的非貨幣性財產的實際價值顯著低于公司章程規定的價值的，應當由出資人補足差額。
2. 出資效力的判斷標準
股東認繳出資后，應當按照公司章程或者股東協議履行出資義務。以貨幣出資時，很容易判斷行為人是否履行了出資義務。但是，以非貨幣性財產形式出資時，由于非貨幣性財產的實際價值、權利的變化等相關問題，在確定出資人是否履行出資義務方面可能存在差異。結合實踐，主要存在以下幾個問題。
(一)無出資權的出資人出資后對出資行為效力的判斷
處置權作為財產權中最基本的一項權利，應由所有人自己或授權他人行使。如果投資者,未經授權或同意業主,使投資與他人的財產,他沒有正確的處理,結果直接侵犯了業主的權利和利益,但是這是必要的,以確定是否投資行為是無效的,我們還應該考慮該公司是否被善意收購。根據《物權法》第106條。出資行為效力的確定必須同時進行按照以下要求，一、本公司在轉讓該財產時是誠實信用的，即本公司不知道也不應知道投資方無權處分該投資財產;二、被投資財產轉讓價格合理;依法應當登記的出資的資產已經以公司名義登記，不需要登記的已經交付公司。否則，出資行為無效，原財產所有人有權收回出資財產。
股東認繳出資后遲延出資的法律責任
雖然《公司法》規定，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東，僅限于其認繳的出資額對公司承擔責任，但在現行的股東認繳登記制度下，公司登記,不需要提交注冊會計師出具的驗資報告,股東認購資本支付完全執行根據公司章程條款,因此,這完全取決于股東決定當他們未來的資本,也沒有證據可以證明他們的貢獻是否已經到位。另外，由于認購支付登記系統不需要實際繳納資金，在注冊公司時進行“日價”認購支付無法終止，出現資金認購支付后卻無法從而兌現。根據《公司法》的規定，股東的出資既是約定義務，也是股東的法律義務，因此，股東出資后一旦發生股東的延遲出資行為，投資者的法律責任將被解決。對此，我認為，應該針對以下兩種不同的情況加以區別對待。
1. 全體股東一致決定不承擔后續投資的法律責任
股東認繳出資后，應當按照公司章程的規定履行出資義務。不可否認的是，在實踐中，全體股東通過股東會決議，突然改變公司章程中約定的認繳股金數額和繳納期限的內容，是不可避免的。此時，股東應如何承擔法律責任?我認為，依法修改公司章程是股東的自治權。如果公司經營正常，無資不抵債，除非股東有可能撤資，否則股東所承擔的法律責任充其量只是行政責任，即:根據新《公司法》第200條規定，工商行政管理部門只負責行政責任責令發起人和股東改正，處以抽逃資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如果公司資不抵債甚至面臨破產清算，而股東為公司的債權提供了相應的擔保，債權人有權主張修改公司章程的行為無效，并要求股東在原有未繳認繳資本的范圍內承擔賠償責任。
當然，如果一個公司的股東在投資之前故意修改公司章程，意思是推遲投資期限或者撤除后續投資，而沒有能力要求股東不承擔投資期限的賠償責任，除非不向股東支付的證據來證明通過修改其章程是基于公司利益的合法目的,而不是為了逃避出資義務的惡意外,債權人可以直接要求股東不承擔賠償責任。
2. 有的股東已經繳納了以后的出資，有的股東還沒有繳納法律責任
根據《公司法》的規定，當部分股東有延繳出資行為時，就會出現延繳出資的股東應如何對公司或其他股東、債權人承擔責任的法律問題進行分析。當然，如果當事人對是否履行出資義務有爭議，原告又提供證據證明對股東履行出資義務有合理懷疑的，被告股東應當對其履行出資義務承擔舉證責任。
(一)遲延出資股東對其他股東的違約責任
公司章程是全體股東在共同表達意愿的前提下，為調整公司內部關系和經營行為而簽署的一項自治規則或協議，對全體股東具有約束力。因此，當股東不履行或不完全履行出資義務時，其他股東有權按照約定內容，根據公司章程的要求，股東對公司進行充分履行其義務支付或返回依法出資違約責任,以及股東委員會決議的方式移除的股東資格或利潤分配請求權,新的優先購買權,對股東權利等剩余產權的分配做出相應的合理限制。
(二)出資遲延股東對公司債權人的侵權責任
股東不履行或不完全履行出資義務，違反公司的資本維護原則，對公司的出資行使權利因此，為了保護債權人的利益，當公司因股東未履行出資義務而無法償還債務時，債權人在出資義務期限屆滿前，有權直接要求股東承擔賠償責任。公司成立時，股東不履行或者不完全履行出資義務的，由公司的發起人與股東承擔連帶責任。
依照公司法的規定,因為一個公司的股東僅限于其認購出資的股東承擔賠償責任,因此沒有支付股東承擔賠償責任的范圍是它唯一的支付本金和利息的一部分,如與股東有責任，其他債權人有權提出同樣的請求。即股東對債權人的賠償責任的性質是“補充責任”、“有限責任”和“一次性責任”。
四、所認繳股東的出資義務，應當在出資期限屆滿前承擔
根據公司章程的規定，公司股東認繳的實際出資期還未到，債權人能否要求股東不認繳出資來承擔責任?
新《公司法》規定，出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權利。因此，只要公司章程符合法律規定，約定的內容即為合法有效。同時，由于在工商登記過程中，公司章程已提交工商登記部門供他人查閱，因此，公司章程中關于出資期限的規定不僅對公司和股東具有約束力，而且對作為局外人的債權人具有防衛作用。此時，債權人不能因對公司的到期債權而以認繳股本未繳為由，要求股東承擔賠償責任。
以上是新《公司法》中注冊資本與認繳資本的區別，以及新《公司法》中認繳資本的相關規定。由上表可知，股東在認繳出資后，如未在規定期限內出資，將被追究相應的侵權責任，并支付一定的滯納金。
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