收購酒店公司資質的條件

收購酒店公司資質需要滿足一系列條件。酒店開業經營至少需取得如下資質條件：

• 特種行業許可證：申請開辦酒店，應當先向所在地縣級以上人民政府公安機關申請《特種行業許可證》。未經許可，擅自經營的，將被依法取締。同時，部分地區還進一步規定，酒店變更名稱、法定代表人或者其他重要登記事項的，還應在工商行政管理部門進行變更登記后，到原發給特種行業許可證的公安機關辦理變更手續。

• 公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證：酒店作為公眾聚集場所，在投入使用、營業前，建設單位或使用單位應當向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查。未經消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求的，不得投入使用、營業。擅自投入使用、營業的，將被責令停止使用或者停產停業。

還需要關注以下方面：

• 對酒店項目進行法律盡調除了關注工商營業執照、稅務登記證、銀行開戶許可證等基本證照之外，還應當關注是否有《旅館業特種行業許可證》、《餐飲服務許可證》、《公共場所衛生許可證》、《二次供水衛生許可證》、《消防安全合格鑒定書》、審查目標酒店的《排污許可證》、《文化經營許可證》、《進口酒類銷售許可證》、《煙草專賣零售許可證》、《經營性停車場許可證》、提供外幣兌換服務的批準、《廣播電視視頻點播業務許可證》、《接收衛星傳送的境內電視節目許可證》、《電梯安全使用許可證》。一般情況下酒店開業經營需要以上證照，但不是必須全部具備，要根據酒店實際經營規模和項目判斷，當然如果酒店還從事或提供其他特殊服務或業務，可能還需核查是否取得相關證照。

• 酒店物業情況：酒店收購中最大的資產應該就是酒店物業了，酒店物業一般分兩類即酒店自己所有權物業和酒店承租物業。如果是酒店自己所有權物業，主要審查土地證、產權證及酒店項目承建過程資料如用地許可、規劃審批、施工許可等方面材料；如果是承租物業則主要是審查承租合同內容是否允許轉租、合同剩余期限、終止合同責任等，并且一定要與酒店物業權利人直接核實溝通。另外，還要重點審查酒店物業用地、承建、裝飾裝修是否符合規劃或是否存在違建、擴建情況(有的酒店擴建裝修并經過了消防驗收，但經營一段時間后又接到政府限期拆除通知) 。

• 委托經營管理情況：如果酒店是委托酒店管理公司經營，則需要嚴格審查《酒店委托經營管理合同》或協議的約定，因為大多酒店管理公司對出售酒店或業主實際所有人的變更做出限制和約束，一定要審查是否符合管理合同約定的條件和程序，另外必須與酒店管理公司進行直接溝通。

• 知識產權方面：知識產權方面除了審查酒店商號、服務商標等是否有合法的權屬憑證或，還要關注酒店裝飾裝修或地毯布料等權屬問題。曾經發生因酒店裝飾、地毯圖案等侵權引起的知識產權爭議糾紛。

收購酒店公司資質的流程

收購酒店公司資質的流程通常包括以下步驟：

• 組建收購團隊：鑒于酒店既有商業經營又有房地產的雙重特性，投資人（買方）必須從非常熟悉酒店行業的專家那里獲得建議和忠告。通常，投資人需要組建一個專家團隊，進行酒店資產的綜合評估。這個團隊將由經紀人、評估師、會計師等人員組成。

  • 經紀人：經紀人既可以代理酒店的買家也可以代理賣家。經紀人通常做的就是將酒店推向市場并撮合買家和賣家。接下來，協助進行談判，最終促成交易。經紀人的傭金是成交總額的一個百分比。

  • 評估師：由于備選評估師的經驗可能大不相同，

  • 會計師：會計師通過審查目標資產的賬簿和記錄，能夠判定資金使用是否合理，財務控制和報告系統是否正常。

• 整體協議選擇：由于工商登記所用的《股權轉讓協議》有著嚴格的格式、內容要求，不能在上面進行更多約定，所以需要有一個整體協議對參與交易各方的權利義務、交易節點、管理交接進行安排。整體協議可以是一個《股權收購意向性協議》，從收購交易磋商形成意向初期即簽署，對盡調工作配合、相關材料審查、被收購方準備、證照印章移交、變更登記手續、經營過渡期等進行詳細安排；交易款項則分為三期支付：第一期為定金，目的在于鎖定交易，排除其他收購方；第二期為轉讓款，至此雙方已完成全部股權轉讓及管理交接手續；第三期尾款，在經營過渡期內被收購方配合收購方順利完成對目標酒店的經營管理，且收購方驗證了此前被收購方的承諾、證照資料無誤后，最終支付。整體協議也可以是一個《股權轉讓協議》，除了轉讓價款、交易時間與工商登記所用版本一致外，整體的《股權轉讓協議》將設計成由交易雙方全體新老股東作為甲方、乙方，以目標酒店作為丙方來共同簽署；而簽署的時間節點可能會在前期準備工作基本完成，此時雙方交易合意確立，所以在付款節點上也會相對簡單，變更登記后受讓方即支付50%的轉讓價款，管理交接完成后受讓方支付余下50%的轉讓價款，不安排經營過渡期。兩種整體協議，前者收購方的付款周期較長，其中可以設計更多終止交易的風險控制點，隨著交易推進，收購方可以對發現的交易問題要求被收購方及時處理，對收購方而言交易更加安全；后者則要求收購方承擔付款后，對方不配合進行下一步交易的風險，只能通過違約責任來控制，但相對交易的流程會更快。整體協議方案不存在優劣之分，需要根據收購方在交易中所處地位、是否有其他交易競爭對手以及對被收購方的掌握程度等因素來判斷，選擇適合當前交易的模式。

• 整體協議

  • 協議要點：

    • 交易關系：與工商登記的《股權轉讓協議》、股權變更登記的結果對應，描述交易各方的股權流轉關系、相應出資和轉讓價款，以及交易完成前后，公司的股權結構；同時也對作為協議丙方的目標酒店的基本情況（成立時間、登記地點、注冊資本）作簡要說明。

    • 交易節點：涉及三個方面：付款、登記、交接。收購方支付轉讓款的時間點，也就對應著被收購方履行工商登記、管理交接等股權出讓義務的履行，付款時間的先后，決定了一部分交易風險的分配，一般而言收購方會爭取將付款時間約定在被收購方履行相應義務后；工商變更登記是收購交易中的重要節點，這一步完成后，收購方在法律意義上即獲得了目標公司所有權，假設被收購方突然反悔不進行管理交接，被收購方也無法繼續合法的對公司進行經營管理，也不可能向第三方轉讓股權；管理交接日，同時也是股權對應的公司管理、資產權益的交割日，因為在收購交易中，目標酒店仍在持續經營，所以需要有一個明確的界分日期，方便對前后的經營管理責任、經營收支款項進行交割。

    • 權利義務：主要涉及被收購方對目標公司注冊資金繳納、資產資金經營、債權債務擔保、訴訟仲裁糾紛等情況以及協議附件清單中材料的真實性作出承諾；收購方對自己主體資格、資金合法性等進行承諾；最后雙方確定股權轉讓交割日，以此作為公司經營、債權債務責任的分界點，同時對稅費的承擔進行約定。

    • 其他事項：包括保密條款、違約責任、爭議解決以及通知送達等協議基本條款，其中違約責任應重點關注，需要結合上文提及的付款、登記、交接等時間節點，通過違約責任賦予這些時間節點雙方履行約定義務的強制力，推動交易進行，保護交易雙方安全。

  • 協議附件：協議附件其實是對協議正文內容的補充和細化，通常包括被收購方的財務報表、資產清單、債權債務清單、員工名單、相關合同等重要文件。

收購酒店公司資質的注意事項

在收購酒店公司資質時，需要注意以下風險點：

• 特許經營風險：

  • 股權收購模式下，因受《特許經營合同》限制，收購方無法繼續使用加盟品牌，面臨拆牌后果。例如，在上海市徐匯區人民法院 (2021)滬0104民初21809號案件中，紅木灣公司在未經逸柏公司書面認可的情況下，于2020年6月將100%股權進行了轉讓，法定代表人亦進行了變更，違反了合同約定，逸柏公司據此要求解除合同，法院予以支持。

  • 若存在加盟行為，仍需明確：收購標的酒店是否全部房間均已加盟。例如，在上海市第一中級人民法院(2017)滬01民終8463號案件中，由于收購方在收購時未對加盟房間數量進行清點，導致陷入使用該加盟品牌就會侵權，不使用該加盟品牌則消費者不選擇的尷尬境地。

• 酒店收購后的經營風險：

  • 混淆酒店經營權收購與酒店所有權。例如，在上海市浦東新區人民法院(2020)滬0115民初39186號案件中，原、被告簽訂的《上海聚亨賓館轉讓合同》應屬于企業經營權再轉包。該合同系原、被告真實意思表示。被告作為出讓方不享有聚亨賓館相應股權及設施的所有權不影響轉讓合同的履行。合同簽訂后，被告已按合同約定向原告交付了聚亨賓館的經營權及酒店設施，并向原告轉讓了聚亨賓館所涉房屋的承租權。原告接替被告承租，并收購酒店設施持續經營至今。被告已全部履行了合同義務。原告提供的房屋租賃合同及補充協議進一步證實了轉讓合同已履行的事實。如因原告與案外人解除房屋租賃合同導致其無法繼續經營聚亨賓館則與被告無關。原、被告簽訂轉讓合同時，XX公司的股東、法定代表人均為案外人傅某，住宿經營許可也登記在XX公司名下，上述情形均屬于公開信息，原告在簽訂轉讓合同時應當清楚知曉。原告主張被告應當變更XX公司證照到原告名下無事實及法律依據。現原告以被告不享有聚亨賓館經營權、設施所有權為由要求解除合同不符合相關法律規定，法院不予支持。

  • 收購方未盡合理的審慎義務。例如，在天津市高級人民法院(2021)津民申97號案件中，一審法院認為，關于閆建家要求返還轉讓費 元的訴訟請求，雙方在簽訂轉讓合同時，閆建家及許彩鳳均未審查涉訴房屋的權利人天津市紅橋區××林管理委員會是否同意魯華公司將涉訴房屋轉租給樂朋洋公司，且魯華公司在履行與天津市紅橋區××林管理委員會的租賃合同中是否存在違約行為，違反了其作為受讓人及轉讓人應盡的審查注意義務，顯然雙方對此均有過錯。二審法院認為，“一審法院酌情確定許彩鳳應返還閆建家轉讓費130萬元的處理結果，兼顧了各方利益，較為公平。”再審天津市高級人民法院認為，“原審判決依據上述事實，綜合考量涉案房屋的經營期限、合同實際履行情況等因素認定解除涉案合同并返還閆建家相關款項并無不當。”

成功收購酒店公司資質的案例

以下是一些成功收購酒店公司資質的案例：

• 錦江酒店：錦江酒店通過溢價并購鉑濤酒店、維亞納酒店等，實現了規模擴張和盈利能力的提升。其并購成功之處不僅在于規模大，更在于整體保持良好的協同性，在收購完成后始終保持盈利能力，商譽未減值。

• 中國-中東歐基金聯合錦江國際集團完成了對麗笙酒店集團的收購。

• 首旅酒店收購如家，進一步實現戰略聚焦和市場擴張。2015年末，首旅酒店集團擁有多家酒店管理公司，管理著各類酒店200余家，形成了高檔、中檔、經濟型酒店品牌運營管理體系和覆蓋全國的市場布局。

相關法律法規對收購酒店公司資質的規定

在收購酒店公司資質時，需要遵循相關的法律法規。以下是一些常見的規定：

• 根據《旅館業治安管理辦法》(2011年修訂)第四條，申請開辦旅館，應經主管部門審查批準，經當地公安機關簽署意見，向工商行政管理部門申請登記，領取營業執照后，方準開業。根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》(國務院令第四百一十二號)，旅館業特種行業許可證由縣級以上地方人民政府公安機關核發。

• 根據《公共場所衛生管理條例》(2019年修訂)第二條之規定，該條例適用于賓館、飯館、旅店、招待所、車馬店、咖啡館、酒吧、茶座等公共場所；根據該條例第四條之規定，國家對公共場所實行“衛生許可證”制度，“衛生許可證”由縣以上衛生行政部門簽發。該證兩年復核一次。

• 根據《食品經營許可管理辦法》(2017年修正)第二條，在中華人民共和國境內，從事食品銷售和餐飲服務活動，應當依法取得食品經營許可。食品經營許可的申請、受理、審查、決定及其監督檢查，適用本辦法。注：在2015年本辦法修訂以前，從事食品經營一般需要取得兩項證件：《食品流通許可證》、《餐飲服務許可證》，該兩項證件的有效期為3年。2015年本辦法修訂施行后，前兩證合一為《食品經營許可證》，原《食品流通許可證》、《餐飲服務許可證》到期后不再繼續使用，需換發《食品經營許可證》。

• 根據《消防監督檢查規定》第八條之規定，公眾聚集場所在投入適用、營業前，建設單位或者使用單位應當向場所所在地的縣級以上人民政府公安機關消防機構申請消防安全檢查，并提交相關材料。第十五條規定，公安機關消防機構應當自受理申請之日起十個工作日內進行檢查，自檢查之日起三個工作日內作出同意或者不同意投入使用或者營業的決定，并送達申請人。注：根據中共中央辦公廳、《關于深化消防執法改革的意見》第二條第(四)項之規定，公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查簡化，不再實行備案，實行告知承諾管理。

• 根據《消防監督檢查規定》第二十八條之規定，公安派出所對其日常監督檢查范圍的單位，應當每年至少進行一次日常消防監督檢查；第二十九條規定，對設有消防設施的單位，公安派出所還應當檢查單位是否每年對建筑消防設施至少進行一次全面檢測。

• 經營性停車場備案沒有法律法規或其他全國性規范性文件規制。云南省昆明市有地方政府規章：《昆明市機動車停車場管理辦法(2019)》規定了相關備案事項。

• 根據《道路運輸條例》第十條規定，申請從事客運經營的，應當依法向工商行政管理機關辦理有關登記手續后，按照規定提出申請并提交符合條件的相關材料。依照前款規定收到申請的道路運輸管理機構，應當自受理申請之日起20日內審查完畢，作出許可或者不予許可的決定。予以許可的，向申請人頒發道路運輸經營許可證，并向申請人投入運輸的車輛配發車輛營運證；不予許可的，應當書面通知申請人并說明理由。依據《交通部關于啟用新版道路運輸證件的通知》，、道路貨物運輸、道路危險貨物運輸、國際道路運輸、機動車維修、機動車駕駛員培訓、客貨運站、場的單位和個人，均須持有《道路運輸經營許可證》。

• 根據《全民健身條例(2016修訂)》第三十二條之規定，企業、個體工商戶經營高危險性體育項目的，應當符合相關條件，并向縣級以上地方人民政府體育主管部門提出申請。根據《經營高危險性體育項目許可管理辦法》第三條，經營高危險性體育項目實施行政許可。根據《關于第一批高危險性體育項目目錄的公告》，游泳、高山滑雪、自由式滑雪、單板滑雪、潛水、攀巖屬于高危險性體育項目。

• 星級飯店評級無法律法規依據，星級飯店的評定標準是《旅游飯店星級的劃分與評定》(GB/T14308—2010)；酒店評級工作由文化和旅游部下屬全國旅游星級飯店評定委員會進行。

• 根據《礦產資源開采登記管理辦法(2014修訂)》第二條規定，必須遵守該辦法。該辦法第三條規定，在辦法附錄中列明的礦產資源，開采需由國務院地質礦產主管部門審批登記，頒發采礦許可證。地熱(溫泉)礦產屬于附錄列明的礦產資源。根據《取水許可管理辦法》第五條之規定，建設項目取得取水許可申請批準文件。