施工一級資質收購流程

施工一級資質收購有多種方式，不同方式的流程有所差異。

一、整體轉讓

1. 調查階段

   • 包括調查債權債務情況，查看公司是否存在未清償的債務、欠款或者潛在的債務糾紛，例如是否有未支付的供應商貨款、未償還的銀行貸款等。同時要檢查證書有效期情況，像營業執照、資質證書、安全生產許可證等證件的有效期，確保這些證件在有效期內，以免影響后續的經營和項目承接。還要對人員配備情況進行核查，根據建筑工程總承包一級資質辦理標準，企業需要有一定數量的專業人員，如建筑工程、機電工程專業一級注冊建造師合計不少于12人，其中建筑工程專業一級注冊建造師不少于9人；技術負責人具有10年以上從事工程施工技術管理工作經歷，且具有結構專業高級職稱；建筑工程相關專業中級以上職稱人員不少于30人，且結構、給排水、暖通、電氣等專業齊全；持有崗位證書的施工現場管理人員不少于50人，且施工員、質量員、安全員、機械員、造價員、勞務員等人員齊全；經考核或培訓合格的中級工以上技術工人不少于150人。如果人員配備不足，可能會影響資質的有效性和企業的正常運營。

2. 變更階段

   • 在確定目標公司沒有問題后，進行營業執照、資質證書、安許證書等變更。領取新的營業執照。法人變更時，要提交申請書、修改后的公司章程、授權委托書、股東會決議，以及原法人的免職證明、新任法人的任職證明和身份證件等材料。然后，到銀行變更企業對公賬戶，再到稅務機關變更稅務登記。通過變更后的營業執照辦理建筑資質和安全生產許可證的變更。

二、資質分離

1. 成立子公司

   • 若要進行資質分離，轉讓方可以成立一個子公司。這種方式適用于只轉讓部分資質的企業。將原公司要轉讓的資質剝離給新成立的子公司，這一過程需要按照相關規定進行操作，確保資質的合法轉移。

2. 資質平移與收購

   • 資質分離以后，就可以將要轉讓的資質平移到新的公司。受讓方收購新公司，從而獲得目標資質。在這個過程中，要注意遵守相關法律法規，例如要確保資質平移符合當地建設部門的規定，避免出現違規操作導致資質無法成功轉移的情況。

三、部分股權收購

1. 談判與決議

   • 直接收購目標公司的部分股權相對簡單一些。雙方就股權收購的價格、比例、相關權益等進行協商，并形成股東會議紀要。在談判過程中，要明確雙方的權利和義務，例如收購方成為股東后的決策權限、利潤分配方式等。同時，要修改公司章程，以反映股權結構的變化。

2. 工商變更

   • 最后進行工商變更，將收購方登記為目標公司的股東，這樣也算擁有了資質證書。工商變更需要按照相關程序提交材料，如股權轉讓協議、股東會決議、新的公司章程等，經過工商部門審核通過后完成變更。

施工一級資質收購注意事項

一、目標公司基本情況調查

1. 業內口碑與實力

   • 深入了解資質公司在業內的實力、口碑、誠信、事故等情況。大部分信息可以通過網絡查詢，例如查看行業論壇、企業評價網站等。在達成初步意向的時候就要進行深入調查而作進一步的評估。一個在業內口碑良好、實力較強的公司，其資質的可信度和價值相對較高。如果目標公司經常出現工程質量問題、安全事故或者有不良的商業信譽，那么收購這樣的公司可能會帶來諸多風險，如聲譽受損、面臨法律糾紛等。

2. 證件檢查

   • 并購一個有資質的公司，證件齊全是必須的，包括營業執照、資質證書、安全生產許可證等，以及這些資質和證件的有效期等，都應當認真檢查。例如，資質證書如果即將到期，可能需要花費額外的時間和成本進行延期辦理；如果安全生產許可證缺失或者過期，企業將無法正常開展施工業務。還要檢查證件的真實性，防止遇到偽造證件的情況。

3. 年檢情況

   • 年檢是國家檢查企業經營情況的重要手段，每年都會例行檢查，而且需要在規定時間內參與年檢。在國家企業信用信息網站都可以查到企業的年檢情況。如果目標公司存在未按時年檢或者年檢不合格的情況，可能意味著公司存在經營問題，如財務不規范、經營異常等，這會給收購帶來風險。

4. 注冊資金情況

   • 要關注注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位，有沒有抽逃資金的現象。現階段大部分企業都是認繳出資，只要查明是認繳就問題不大。但如果存在墊資注冊或者抽逃資金的情況，可能會影響公司的財務穩定性和合法性，進而影響收購后的企業運營。

二、債務與糾紛核查

1. 債務清查

   • 由于一級企業資質大都是成立了五、六年的老企業，絕大部分都是有經營過的，只想通過收購公司來買個資質，結果卻帶來債務，尤其是難以調查的隱形債務，肯定是得不償失的。為了避免出現這種情況，最好請專業人士進行資產評估，核查債務。要查看公司的財務報表、審計報告等資料，對公司的債務情況進行全面梳理，包括短期債務、長期債務、應付賬款、未繳稅款等。

2. 糾紛排查

   • 調查公司是否存在法律糾紛，如合同糾紛、侵權糾紛等。這些糾紛可能會導致公司財產被凍結、查封或者承擔賠償責任。還要關注公司是否存在未了結的訴訟或者仲裁案件，以及是否存在潛在的糾紛風險，例如與供應商、客戶、員工之間的矛盾等。如果收購了存在大量糾紛的公司，收購方可能會被卷入這些糾紛中，耗費大量的時間和精力去處理。

三、稅務與項目情況審查

1. 稅務審查

   • 現階段大部分的建筑企業資質轉讓都是整體的股權轉讓，法人變更后，需要到稅務部門進行變更登記，在此之前，一定要調查公司的稅務問題，如季度或者年度該繳稅款是否已經繳納完畢，是否有需要補繳的稅款。如果存在稅務問題，可能會導致稅務部門的處罰，影響公司的信譽和財務狀況。同時，要查看公司是否享受稅收優惠政策，以及這些政策在收購后是否能夠繼續享受。

2. 項目情況審查

   • 要了解公司的業績和在建項目的現狀，以及是否發生過事故等。對于在建項目，要明確項目的進展情況、合同履行情況、是否存在質量和安全風險等。如果收購的公司有未完成的項目，收購方需要考慮如何繼續推進這些項目，是否需要承擔額外的責任等。例如，如果在建項目存在質量問題，收購方可能需要投入資金進行整改，這會增加收購成本和經營風險。

施工一級資質收購的市場價格

一、一級資質建筑工程公司的價值

一級資質建筑工程公司是僅次于特級資質的建筑企業，具有較高的市場價值和競爭力。無論是資質等級、技術實力、品牌影響力均在行業內遙遙領先。完成一級資質建筑工程公司轉讓后，可以立即承接大型工程項目，在新版資質標準落地后可換證為甲級資質，承接所有規模的工程項目。因此，目前市場上的一級資質建筑工程公司轉讓價格相對較高。

二、影響價格的因素

1. 資質類型

   • 雖然市場上的一級資質建筑工程公司琳瑯滿目，但是由于資質類型不同，其價格也是天差地別。其中施工總承包資質價格最高，例如，建筑工程施工總承包一級資質的價值通常會高于一些專業承包一級資質，因為施工總承包資質可以承接的工程范圍更廣，涵蓋了從基礎工程到主體結構工程等多個方面的施工內容，而專業承包資質只能承接特定專業領域的工程。

2. 資質增項

   • 通常一級資質建筑工程公司不僅有一項資質，由于業務的需要可能名下還會有多個資質增項并且等級較高，那么其公司轉讓價格會隨之上升。比如一家同時擁有建筑工程施工總承包一級資質和市政公用工程施工總承包一級資質增項的公司，其轉讓價格會比只有單一建筑工程施工總承包一級資質的公司要高，因為多個高等級的資質增項意味著公司可以在更多領域承接工程，業務范圍更廣，市場競爭力更強。

3. 業績情況

   • 工程業績是資質升級的重要條件，一級資質建筑工程公司還可以升級至特級資質，那么高標準的工程業績可以為公司提升價值。如果一家公司有豐富的、高質量的工程業績，如完成了多個大型標志性建筑工程，這表明該公司在技術、管理等方面具有較強的實力，其資質的價值也會相應提高。相反，如果公司業績較少或者存在不良業績，如工程質量不合格、工期延誤等情況，其轉讓價格可能會受到影響。

4. 地域因素

   • 不同地區的轉讓政策、市場環境等因素都會影響一級資質建筑工程公司的轉讓價格。例如，在經濟發達地區，建筑市場需求旺盛，一級資質公司的轉讓價格可能會相對較高；而在經濟欠發達地區，建筑市場規模較小，需求相對較少，轉讓價格可能會較低。企業可以咨詢當地的資質代辦公司了解大致的價格。像在江浙滬、山東和廣東等地，由于建筑市場活躍，相關企業眾多，對資質的需求較大，所以這些地區的一級資質建筑工程公司轉讓價格會高一些。

5. 其他因素

   • 如公司的負債情況、人員結構、技術設備等也會影響一級資質建筑工程公司的轉讓價格。如果公司負債累累，收購方需要承擔較大的債務風險，那么轉讓價格可能會降低；如果公司擁有一支高素質、經驗豐富的人員隊伍，包括優秀的項目經理、技術人員和施工人員，以及先進的技術設備，這會增加公司的價值，轉讓價格可能會相應提高。

三、價格評估方法

1. 資產評估

   • 通過對目標公司的財務、資產、背景進行分析，評估其資產、負債、收益等情況，從而評估其轉讓價格。例如，對公司的固定資產（如辦公場所、施工設備等）、流動資產（如現金、應收賬款等）進行評估，同時考慮公司的負債情況，計算出公司的凈資產價值。再結合公司的盈利能力、市場前景等因素，確定一個合理的轉讓價格。

2. 市場比較

   • 通過比較市場上類似公司的轉讓價格，結合目標公司的實際情況，確定其轉讓價格。可以收集近期同行業、同地區、同資質類型公司的轉讓案例，分析其轉讓價格的構成因素，如資質情況、業績情況、人員情況等，然后與目標公司進行對比，找出差異點，對價格進行調整，最終確定目標公司的轉讓價格。

成功的施工一級資質收購案例

中鐵一局收購寧波宏源建設有限公司案例

1. 收購背景與戰略規劃

   • 近年來，傳統鐵路、道路、市政等業務板塊的競爭日益激烈。同時，水利水電市場前景廣闊，尤其是“十四五”期間，中鐵一局急需調整專業結構，發展“第二曲線”業務，以補短板，培育新的增長點。因此，中鐵一局提出了以收購方式取得水利水電一級資質的公司，以開拓水利水電市場的戰略思路。

2. 收購過程

   • 公司成立了由上級領導、規劃部、財務部、法律部、人力資源部、經濟開發部等部門組成的領導小組和工作組，明確了專門的工作班組和固定的工作人員。在區域總部和子公司的支持下，工作組聯系具有水利水電建設一級資質和合作意向的公司。經過多次比較，寧波宏源建設有限公司最終被選中。寧波宏源是一家民營水利水電建設公司，在寧波有一定的市場規模，但發展緩慢。寧波宏源迫切需要與中央企業合作，利用中央企業品牌尋求互利共贏，加快公司發展。專項工作組人員不遺余力地克服新冠疫情影響，多次赴寧波實地考察，聘請中介機構對寧波宏源進行財務法律盡職調查、審計評估。經過多輪談判，他們花了一年時間，最終與寧波宏源建設有限公司達成并購合作協議。經中鐵第一局第五屆股東大會第六次臨時會議審議，中鐵2021年第50次總裁辦公會決定通過。

3. 收購后的整合與發展

   • 中鐵一局成立水利水電公司籌備組，積極推進股權交割、公司變更等相關事宜。對于公司混合改革的特點和相關規定，籌備組梳理了4個流程控制類別，29個具體業務控制項目，明確了各業務項目的負責人和節點時間。3月底，公司籌備組完成了股權收購付款、第一次股東大會、公司變更和公司接管。4月2日，經國家工商行政管理局批準，公司更名為“中鐵一局集團華東工程建設有限公司”。同日完成建設工程總承包二級資質、市政工程總承包三級資質及安全生產許可證變更。4月15日，接到住房和城鄉建設部關于改變水利水電工程總承包一級資質的書面通知，實現投標要求。目前，公司已具備上市條件。公司未來的發展定位是以水利水電、市政工程為主業的綜合性工程公司。通過這次收購，中鐵一局不僅獲得了水利水電一級資質，還成功地整合了雙方資源，實現了經濟效益和社會效益的雙贏。

施工一級資質收購的法律法規

一、資質轉讓相關規定

1. 企業變更與資質證書變更

   • 根據《建筑業企業資質管理規定》第十九條，企業在建筑業企業資質證書有效期內名稱、地址、注冊資本、法定代表人等發生變更的，應當在工商部門辦理變更手續后1個月內辦理資質證書變更手續。這一規定確保了企業基本信息變更時，資質證書的信息也能及時更新，保證企業經營活動與資質的一致性。例如，如果企業法定代表人變更后，沒有及時辦理資質證書變更手續，可能會在項目投標、合同簽訂等方面遇到障礙，因為相關方可能會對企業資質的有效性產生質疑。

2. 企業重組、分立、改制與資質承繼

   • 《建筑業企業資質管理規定》第二十一條規定，企業發生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業企業資質的，應當申請重新核定建筑業企業資質等級。這是為了確保企業在經歷這些重大結構變化后，其資質仍然符合相關標準要求。例如，在企業合并時，原企業的資質情況可能會因為資產、人員等的整合而發生變化，重新核定資質等級可以保證企業在新的結構下具備相應的施工能力和條件。同時，根據《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》，在企業全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續的適用條件為：在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的，經審核凈資產和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，可直接進行證書變更。這一規定在一定程度上簡化了特定情況下的資質轉移流程，提高了企業重組、分立時資質管理的效率。

3. 資質證書的更換、遺失補辦

   • 第二十二條規定，企業需更換、遺失補辦建筑業企業資質證書的，應當持建筑業企業資質證書更換、遺失補辦申請等材料向資質許可機關申請辦理。資質許可機關應當在2個工作日內辦理完畢。企業遺失建筑業企業資質證書的，在申請補辦前應當在公眾媒體上刊登遺失聲明。這一規定規范了資質證書的更換和補辦流程，保障了企業資質證書管理的規范性和嚴肅性。例如，如果企業資質證書損壞需要更換，或者不慎遺失，按照規定的流程辦理可以及時獲得新的證書，避免影響企業正常的經營活動。

二、資質獲取與禁止性規定

1. 資質升級與增項限制

   • 根據《建筑業企業資質管理規定》第二十三條，企業申請建筑業企業資質升級、資質增項，在申請之日起前一年至資質許可決定作出前，有下列情形之一的，資質許可機關不予批準其建筑業企業資質升級申請和增項申請：

     • 超越本企業資質等級或以其他企業的名義承攬工程，或允許其他企業或個人以本企業的名義承攬工程的。這一規定是為了防止企業違規承攬工程，保證建筑市場的公平競爭秩序。例如，如果企業在申請資質升級期間，被發現以低于自身資質等級的企業名義承攬工程，這是違反規定的行為，會影響其資質升級申請。

     • 與建設單位或企業之間相互串通投標，或以行賄等不正當手段謀取中標的。這種行為破壞了招投標市場的公正性，損害了其他企業的利益，所以被禁止。

     • 未取得施工許可證擅自施工的。施工許可證是合法施工的重要憑證，未取得就施工不僅違反法律法規，、安全等方面的風險。

     • 將承包的工程轉包或違法分包的。轉包和違法分包會導致工程管理混亂，質量難以保證，所以被嚴格禁止。

     • 違反國家工程建設強制性標準施工的。這是為了確保工程建設的質量和安全，符合國家相關標準要求。

     • 惡意拖欠分包企業工程款或者勞務人員工資的。這種行為損害了分包企業和勞務人員的權益，也會影響建筑市場的穩定。

     • 隱瞞或謊報、拖延報告工程質量安全事故，破壞事故現場、阻礙對事故調查的。這是為了保障工程質量安全事故能夠得到及時、準確的處理，保護公眾利益。

     • 按照國家法律、法規和標準規定需要持證上崗的現場管理人員和技術工種作業人員未取得證書上崗的。這是為了保證施工人員具備相應的專業能力和知識。

     • 未依法履行工程質量保修義務或拖延履行保修