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2024-09-20 09:33:28
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“暫定二級資質信托 432”是信托行業中房地產信托項目的一個重要概念。“432”具體指的是：
“4”是指房地產項目的“四證”齊全，包括國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證。信托公司在向房企發放信托貸款或審批融資前，應審核擬申請貸款的房地產開發項目已取得前述四個證照，信托公司不得向未完整取得四證的房地產項目發放信托貸款。
“3”指房地產項目的項目資本金比例達到國家最低要求。根據相關規定，申請信托公司貸款的房地產開發項目資本金比例應不低于 35%，而后，根據《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》，保障性住房和普通商品住房項目為 20%。但根據當前部分信托公司的內部風控標準，篩選項目時仍要求房地產開發項目滿足至少 25%以上的項目資本金比例。項目資本金投入通常為項目公司或其股東支付的土地出讓金、工程款、建筑材料采購等。同時，信托公司要嚴格審查資本金及到位真實性，對股東借款、銀行貸款等債務性資金和除商業銀行私人銀行業務外的銀行個人理財資金，不得充作項目資本金。
“2”指二級資質。根據《關于加強信托公司房地產信托業務監管有關問題的通知》，信托公司發放貸款的房地產開發項目須滿足“開發商或其控股股東具備二級資質”。此處開發商一般即信托貸款的融資人/借款人，也稱項目公司；關于控股股東，《公司法》第十三章第二百一十六條的定義，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實踐操作中，通常有些房地產開發項目的項目公司或其控股股東并不具有二級資質，但項目公司的全資持股股東的控股集團公司一般具有一級或二級資質，此種情況是否符合要求雖監管機關并未出具明確文件規定，但根據部分信托公司向監管機關的項目報備情況反饋，有些地方監管機關默許此種情況也符合二級資質的要求。雖房地產開發項目的項目公司及其控股股東不具有二級資質，但項目公司的非控股股東具有二級資質，對于此種情況，實踐操作中，融資方往往通過修改項目公司或其股東的公司章程中股東會的表決權，或者變更項目公司或項目公司控股股東的股權結構，使具有二級資質的股東符合《公司法》第二百一十六條規定的“依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東”的控股股東的定義，從而符合規定二級資質的要求。
“暫定二級資質信托 432”有著明確的相關規定：
對于“四證”，信托公司在向房企發放信托貸款或審批融資前，應審核擬申請貸款的房地產開發項目已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證這四個證照，信托公司不得向未完整取得四證的房地產項目發放信托貸款。
關于項目資本金比例，根據《中國銀監會辦公廳關于加強信托公司房地產、證券業務監管有關問題的通知》，申請信托公司貸款的房地產開發項目資本金比例應不低于 35%，而后，根據《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》，保障性住房和普通商品住房項目為 20%。但當前部分信托公司的內部風控標準，篩選項目時仍要求房地產開發項目滿足至少 25%以上的項目資本金比例。同時，信托公司應加強對項目資本金及到位真實性的審查認定，對股東借款、銀行貸款等債務性資金和除商業銀行私人銀行業務外的銀行個人理財資金，不得充作項目資本金。信托公司應要求借款人提供資本金到位的合法、有效證明，必要時應委托有資質的中介機構進行核實認定。
就二級資質而言，信托公司發放貸款的房地產開發項目須滿足“開發商或其控股股東具備二級資質”。對于控股股東的定義，《公司法》第十三章第二百一十六條的規定，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實踐中存在一些特殊情況，如項目公司或其控股股東不具二級資質，但項目公司的全資持股股東的控股集團公司一般具有一級或二級資質，有些地方監管機關默許此種情況符合要求；若項目公司的非控股股東具有二級資質，融資方往往通過修改公司章程中股東會的表決權，或者變更股權結構，使該股東符合控股股東的定義從而符合要求。
在實際的信托業務中，存在著不少與“暫定二級資質信托 432”相關的案例。例如，在某些項目中，房地產開發企業的項目公司本身不具備二級資質，但其控股股東通過一系列的股權調整和公司章程修改，使得符合二級資質的股東成為控股股東，從而滿足了信托公司的貸款要求。這種操作方式在實踐中較為常見，但也存在一定的風險和監管挑戰。
再比如，有些項目公司的全資持股股東的控股集團公司具有一級或二級資質，在向監管機關報備時，部分地方監管機關默許這種情況符合“432”中的二級資質要求。這種默許并非普遍適用，
評估“暫定二級資質信托 432”的風險需要綜合考慮多個方面：
要審查“四證”的真實性和完整性。確保房地產項目已合法取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證，防止因證照不全導致項目合法性存疑，增加信托投資的風險。
對于項目資本金比例，要嚴格核查其是否達到國家最低要求，并且審查資本金的是否合規。如果資本金主要于債務性資金，可能會影響項目的資金穩定性和抗風險能力。
關于二級資質的審查，不僅要關注開發商及其控股股東當前的資質狀況，還要考慮其資質的可持續性和穩定性。例如，若開發商是通過臨時的股權調整或其他手段達到二級資質要求，
還需要綜合考慮房地產市場的宏觀環境、項目所在地的經濟發展狀況、開發商的經營管理能力和信譽等因素，對項目的整體風險進行全面評估。
隨著房地產市場的調控和金融監管的加強，“暫定二級資質信托 432”呈現出以下發展趨勢：
監管要求可能會更加嚴格和細化。例如，對于二級資質的認定標準可能會進一步提高，或者對項目資本金比例的要求可能會根據市場情況進行調整。
信托公司在業務操作中會更加謹慎，加強對“432”條件的審查和落實，以降低風險。
隨著房地產行業的整合和發展，具備二級資質及以上的房地產開發企業可能會在信托融資中更具優勢，而資質較低的企業可能面臨融資困難。
同時，隨著金融創新和市場變化，可能會出現新的融資模式和監管方式，以適應房地產行業的發展需求。
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