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公司吸收合并資質處理流程

好順佳集團
2024-09-14 08:52:31
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內容摘要：公司吸收合并資質處理的一般步驟公司吸收合并資質處理一般需要經過以下步驟：董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定...

各類資質· 許可證· 備案辦理

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公司吸收合并資質處理的一般步驟

公司吸收合并資質處理一般需要經過以下步驟：

董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。
股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。
合并各方分別編制資產負債表和財產清單。
各方簽署《合并協議》，合并協議應包括合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的注冊資本；合并形式；合并協議各方債權、債務的承繼方案；違約責任；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合并協議各方認為需要規定的其他事項等內容。
自作出決議之日起10日內通知債權人。
自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
實施債權人的保護程序。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。
調賬、報表合并等會計處理。
合并報表后實收資本的驗證。
公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

需要注意的是，在企業資質吸收合并方面，例如施工資質轉讓，施工資質不能單獨轉讓，單獨轉讓是非法的，但資質是公司的無形資產，伴隨著公司的并購，因此有必要轉讓施工資質。施工資質轉讓有兩種類型，一種是整體轉讓，另一種是剝離轉讓。整體轉讓是指雙方簽訂協議，直接花錢購買合格的公司，并改變整個公司。剝離轉讓是指建立新的子公司，剝離資質，買方取得剝離的施工資質。在達成正式轉讓協議之前，買方必須提前調查賣方的整個公司，包括債務糾紛、不良記錄等情況；調查清楚后，與賣方協商轉讓價格，雙方將在互利平臺的基礎上達成協議，并以書面形式確認；合同簽訂后，公司股權將在賣方的配合下轉讓給買方；股權變更后，買方變更公司營業執照、稅務、公司賬戶等；變更資格證書和安全許可證。變更完成后，初始轉讓流程完成，買方可進行相應的業務活動。

公司吸收合并資質辦理的相關法規

關于公司吸收合并資質辦理，相關法規主要包括以下

《中華人民共和國公司法》規定，公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
根據有關法律法規和企業資質管理規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合并、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核企業凈資產和注冊人員等指標滿足資質標準要求的，直接進行證書變更。有關具體申報材料和程序按照有關部門《建設工程企業辦理資質證書變更和增補有關事項的通知》等要求辦理。包括企業吸收合并，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的；企業新設合并，即有資質的幾家企業，合并重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的；企業合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請后，合并后企業可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定；企業全資子公司間重組、分立，即由于經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的；國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批準，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的；企業外資退出，即外商投資企業（含外資企業、中外合資企業、中外合作企業）外國投資者退出，經商務主管部門注銷外商投資批準證書后，工商營業執照已變更為內資，變更后新企業申請承繼原企業資質的；企業跨省變更，即企業申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續，發放有效期1年的證書。企業應在有效期內將有關人員變更到位，并按規定申請重新核定。在重組、合并、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省（自治區、直轄市）的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意后，由資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門負責初審。

不同行業公司吸收合并資質處理的差異

在賬務處理方面，以非同一控制下企業合并購買日賬務處理為例，吸收合并與控股合并表面上賬務處理差異很大，但是本質上完全相同。例如，在吸收合并中，被吸收方的財務數據在吸收方入賬，被吸收方注銷清賬；而在控股合并中，母公司個別報表和合并報表的處理方式有所不同，合并報表需要將子公司資產負債表數據整體與母公司資產負債表數據匯總，并基于集團一體化原則，抵消母公司長期股權投資與子公司所有者權益。
在合并條件方面，外商投資企業合并，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產、經營。合并形式上，企業合并，可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。采取新設合并的，合并各方合并設立一個新的企業；合并各方解散，辦理注銷登記。

公司吸收合并資質處理的成功案例分析

以下為您介紹一些公司吸收合并資質處理的成功案例：

2018年，美的集團擬發行通過發行A股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現兩家上市公司的資產整合，并同步解決小天鵝B股問題。本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的重組項目，交易規模億元。本次交易方案包括換股和吸收合并兩部分。在合并重組方式上，美的集團采用換股吸收的方式，針對同意并購的小天鵝股東，通過發行新的股票來獲得其在小天鵝公司的股份。在并購完成后，美的計劃將小天鵝的相關股票全部注銷。對于小天鵝企業，在這次的并購完成后，其名下的所有資源將全部歸屬于美的。在換股價格方面，美的并購方案中關于換股價格的制定是依據停牌前20個交易日的均價，并進行了一定比例的上調。在美的集團發行價格方面，參考了換股價格的定價基準。

公司吸收合并資質處理的常見問題及解決辦法

在公司吸收合并資質處理過程中，可能會遇到以下常見問題及解決辦法：

被吸收合并的公司應當解散，之后注銷，但是不需要進行清算。公司吸收合并后，債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
接收轉讓的資質之前，要清查公司債務，核查是否存在債務風險。要檢查轉讓企業是否合法經營，是否受到過處罰，在工商局的檔案中是否有不良記錄。要核實轉讓企業是否按照國家規定參加年檢，工商局的檔案中是否有未參加年檢或者年檢不合格的不良記錄，企業信用是否良好。要檢查轉讓企業注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位及有沒有抽逃資金的現象。
被吸收合并的公司人員安置方面，所有員工原則上全部接收，原工資、福利待遇保持不變，并給過渡期，一般控制在兩個月（或更長時間）以內，以保證收購的順利進行；過渡期結束后，所有留下來的員工，一律競爭上崗，重新簽訂書面勞動；簽書面勞動合同的，要求目標公司一律補簽書面勞動合同，以避開雙倍賠償的問題；原則上，收購方不主動開除任何員工，以避開可能支出的經濟補償金；特殊員工，比如“三期”中的女職工，以及工傷、工亡員工，特殊對待，以保證企業的穩定和收購的順利進行。